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对完善公司董事会制度建设的几点建议 董事会是代表公司行使法人财产权的必要集体机关，它由股东大会选举产生的、不少于法定代表人数的董事所组成，是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，能够对公司的投资方向及重大问题做出决策，并实施对公司经理层进行监督。董事会对股东大会负责，它的法定责任是保护和代表股东的利益。 我国公司的董事会制度建设都是在借鉴西方发达国家的基础上进行的，这些模式是否完全适用于我国现阶段的上市公司还有待于实践的检验。借鉴西方公司长期以来积累的董事会制度建设经验，结合我国公司的现实状况，从实际出发，我对完善当前我国董事会制度建设有以下几点建议。1.1 董事会应保持合适的规模。上市公司应当适当控制董事会规模。本文经验结果表明董事会规模与盈余管理程度呈负相关关系，也就是说董事会规模过大，经理层进行盈余管理的可能性越大，公司的会计信息质量也越低。我们认为，我国上市公司的董事会规模符合《公司法》要求，但是规模偏大，影响了董事会成员之间的沟通和协调，降低了董事会的监督效率，产生了机能障碍，最终使得公司陷入高盈余管理。除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例这样的非执行董事，这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公司的股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。这些非执行董事缺乏有效的激励和监督机制，很难保证他们尽职参与公司治理，反而可能成为大股东通过他们的力量来间接进行盈余管理以满足大股东的利益需求。我们把董事会成员粗略地划分为独立董事与非独立董事，如果独立董事代表中小股东利益，那么非独立董事则代表大股东利益。《指导意见》要求独立董事比例应大于1/3，即代表中小股东利益的董事必须大于1/3，剩余的2/3则代表大股东利益，这与我国上市公司的股权结构1是相一致的。根据本文研究统计，上市公司基本达到了《指导意见》对独立董事比例的要求，这也是近年来董事会规模偏大的一个影响因素，因此我们在提高独立董事比例的实践中应注意从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。 但是，公司在选择一个合适的董事会规模时，需要考虑诸多相关的因素，比如，公司所处的行业性质、董事会内部结构的设置、多元化经营的状况等等，因此，制定一个单一的标准可能并不具有任何意义1。目前，相对较多的上市公司选择了7人、9人和11人的规模，其中又以9人为最多，这可能是经济生活中的优胜劣汰原则的一种体现。 1.2 董事长和总经理两职应该完全分离。 在中国证券市场上，许多上市公司为避免由于经理人员不能行使对外代表的权力而引起与董事会之间的矛盾2，进而选择了两职兼任的领导权结构，但也因此带来了种种侵蚀股东的矛盾。为此，党的“十五大”《关于国有企业改革的有关决议》中明确提出，董事长与总经理原则上要实行两职分任。 董事长兼任总经理固然有一定便利之处。这种领导结构可以给予被束缚的经理人员以更多的自主权，刺激其自我价值实现的动力，更积极地考虑和负责战略规划的制定和实施。但其弊端也明显大于有利面，二者权利统一，明显违背公司法的精神。立法原意是董事长与总经理形成一层监督制约机制，由董事会监督经理的经营管理行为，而合二为一则丧失了这一监督约束机制，经理层进行盈余管理的空间更大。在欧洲大陆，董事长大多不兼任总经理，在美国，董事长兼任总经理的比例也在不断下降。特别是“安然”事件后，更多的美国人认为应将董事长和总经理分设。2002年在《财富》美国500强的董事中进行的一项调查表明，有70%赞成分设。况且，我国外部治理（经理市场与公司控制权市场）还很不完善，甚至是一片空白，对其进行构建与完善需要较长的过程。因此，现阶段提升治理效率必须完善内部治理结构，增强内部控制的力量，尤其要加强董事会的控制和监督作用。目前，上市公司的股东大会已蜕变为“大股东会”，董事会形同虚设，事实上的内部人控制现象还很严重。所以，两职分任会更有利于控制经理人员的盈余操纵。本文实证结果也支持了两职合一盈余管理程度更高。所以我国证监会强调在上市公司中董事长和总经理应严格分设是值得大力支持的。 1.3 增强独立董事的“独立性”。 为完善公司治理结构、控制和平衡内部董事和经理人权力、保护股东权益、提高董事会的运行效率，许多国家都实施了独立董事制度即在董事会中引入一定数量的独立董事。2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确要求上市公司董事会在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，这可视为我国提高上市公司董事会独立性的重要举措。可见，独立董事的作用已得到市场监管者与政策制定者的高度重视。尽管投资者、上市公司和其他市场参与者都希望通过设立独立董事来改善公司的会计信息质量，但经验证据表明，