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论我国上市公司独立董事制度的地位 ——兼评《公司法》的相关修改 陆剑平 许燕 一、独立董事制度在公司治理中的地位 2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），把独立董事制度纳入了规范化的轨道。2004年新修订的《公司法》草案也将独立董事制度作为重要内容纳入其中，确定了独立董事的法律地位。我国上市公司之所以要建立独立董事制度，是因为这是完善上市公司治理结构的有力举措，也是促进上市公司规范运作的一个重要手段。 (一)独立董事制度的评介 独立董事(independent director)又称外部董事(outside director)、独立非执行董事（non-executive director）。依据证监会的《指导意见》，上市公司独立董事是指，不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。[1]独立董事独立于公司的管理和经营活动之外，在公司战略、运作、资源、经营标准等重大问题上做出自己独立的判断。 独立董事制度首创于美国。20世纪早期的美国，由于公司高层管理人员和大股东长期占据公司要职，控制权越来越集中，公司被少数的内部人员所操纵，董事会职能减弱。针对这一情况，1977年纽约交易所引入一项新条例，要求每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部