MBA教程投资银行：公司兼并、重组与控制及发展战略(127页).ppt

本资料来源 更多资料请访问精品资料网() * * * * 两种中介机构区别比较表 一般侧重短期合作；在选壳时站在政府的角度考虑问题，推荐的目标壳公司多属大企业，内部债权、债务复杂； 管理层次多，处理公关问题缺乏灵活性; 工作效率低； 资产重组、购并不是工作的核心，一般由新手负责； 环节多，很难保密； 比较注重长期合作；站在大港立场上考虑问题，选择股权结构简单，底盘较小，今后能够尽快配股的壳公司。 管理机制灵活，决策层次少，处理公关问题，有独特的技巧和灵活性。 工作效率高，责任感强； 从业人员关注度高，具有丰富经验，知识全面； 涉足人员少，严格保密； 中小投资顾问公司 大券商 三、收购风险及风险控制分析 大港油田成功收购爱使股份，不仅在于其具备实力、准备充分，很大程度上还在于在整个收购过程中，大港积极采用各种手段牢牢控制住了风险，从而降低了成本，成功入主董事会，完成对爱使的实质性重组。 主要从以下几个方面研究大港收购爱使所遇到的风险及其风险控制对策。 (一)对壳目标进行调研中存在的风险 及其控制 1、政策、法规风险及控制 《证券法》规定，禁止国有企业炒作股票及严禁信贷资金进入股市。 《证券法》规定，上市公司连续三年净资产收益率达到10%以上，方具备配股资格。 控股比例规定要求： 持股达5% 发布公告 增减2% 发布公告 持股达30% 发出收购要约 强调收购目的在于进行“投资”，与炒作不同。2、三家关联企业形式上是集体企业，避开了国有企业的前提概念，绕开了法规风险。 大港深入研究壳公司后，选择了前两年刚好达配股及格线的爱使股份，只要当年净资产收益率达到10%，就可申请配股，控制了融资风险。 在策划时将控股比例定在10%至20%之间，既符合法律规定，达到控股要求，又控制了过高的成本风险，取得了主动权。 法规要求 大港控制措施 2、目标企业的财务陷井 大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的资产质量、负债结构、人员负担进行了深入调查，对97年度财务报告进行了深入分析，发现了一些潜在问题。但调查之后，认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在一定范围内进行消化处理，以防陷入对方的财务陷阱 。 3、资金压力风险及其控制安排 敌意收购是现金收购，收购战中支付的现金成本很高，集团准备了以3个亿的资金压阵，排除了因资金不到位而误失战机的风险。 4、中介机构选择失误风险及其控制 前期选择了丰润这种中小型专业咨询机构，然后与中信等大型数一数二的券商合作，有力化解了买壳上市过程中各种风险，使买壳方的工作事半功倍。 (二)买壳上市过程中所遇到的风险及对策 在买壳操作过程中，最主要的风险来自爱使董事长秦国梁的反收购，这位资本市场运作高手主要采取了如下措施： 收购与反收购时间虽不算长，但这些反收购措施却极大增加了买壳上市的风险。 修改公司章程 焦土战术 寻找白衣骑士 金色降落伞计划 1、法规方面的风险 大港于7月1日举牌，持股超过5%，到7月31日，持股已达10.0116%，为什么7月底已达10%，一直到9月1日才动议召开股东会呢? 这是由于惊心动魄的章程之争，爱使章程中的限制性条款，使大港纵然持股达到10%，也可能只是一个毫无经营权的大股东。 详见前章程之争 结论：由此可见，买壳上市除了进行必要的经济论证以外，还必须有相当的法律意识，以防范和控制法律风险。 2、“焦土战术”的反收购风险及控制 焦土战术：当目标公司面临被收购威胁时,会采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如低价出售优质资产,购买不良资产,增加负债,使公司丧失配股资格,让收购公司感到重金购买了空壳,以此降低在收购公司眼中的价值,使进攻方却步。 秦国梁在察觉到被收购的迹象时,就散布过爱使股份的实际财务状况和公开披露的情况不一致,是一个“空壳”,影响投资者信心,并为下一步做坏中报,实施焦土战术留下伏笔。 分析98年中期报告,问题很多,爱使公司上半年每股收益仅为0.00928元,净资产收益率为0.5383%，分别比97年同期下降了10倍。 爱使焦土战术运用： 爱使公司将最具盈利能力，利润回报率最高的上海海的通信连锁有限公司股权全部出让； 又以800万元购买了延中属下的上海新延中企业发展有限公司80%的股权，把即被淘汰且前景堪忧的饮用水生产作为公司发展的主业，直接造成爱使公司800万元的资产外流，此项收购，是私下交易后签的协议； 爱使股份为新延中清偿延中实业1824.28万元的借款提供担保，增加爱使的或有负债，加大财务风险； 新增短期投资3,474万元去向不明； 与延中实业共同投资的“上海爱使包装有限公司”1200万元，其资产归属在报表中竟未予披露。 大港反焦土战术措施： 向上海证交所等机构汇报，申请对爱使公司资产进行强制性保全