企业并购过程分析(44页).ppt

企业并购过程分析 3.1 并购过程的三阶段 3.2.1提出拟并购的目标企业 企业高级管理人员而不是企业的中下级管理层根据企业的发展战略制定并购方案。 企业高级管理人员根据本企业的发展战略和目标企业的有关情况，选择和确定并购的对象。 在这个过程中，企业通常需要聘请金融机构作为财务顾问，便于并购的顺利进行。 3.2.2 评价并购战略 企业必须根据自身的战略目标来评价并购活动。其中主要的分析内容，就是对目标企业进行战略分析，研究并购对企业竞争能力和风险的可能影响。审视目标企业的并购确实能满足企业发展的要求，如果不能，则返回第一步重新进行选择目标企业。 3.2.3 对目标企业进行价值评估 对目标企业的价值评估，就是根据目标企业当前所拥有的资产、负债及其营运状况和市场价值等指标，确定企业的出价。根据目标企业是否为上市公司，企业的价值评估方法也有所不同。最终评估价值应当建立在风险----收益评价的基础上。对目标企业的估价也就是确定公司并购的成本。 3.2.4 确定并购的出资方式 在现代并购实践中，现金出资并不是惟一的方式。股票出资(即股票交换)、综合证券出资已经成为并购中常见的出资方式，而且占据了越来越重要的地位。企业在确定并购的出资方式时，通常考虑的因素包括：并购后持续经营的需要，税收、财务风险，以及市场价值的可能变化等。 3.2.5 制订融资规划 在确定并购所需的资金数量和形式之后，企业就需要据此进行融资规划，决定筹集资金的方式和数量。在融资规划中，企业必须考虑由此而产生的企业价值和风险的可能变动，在尽量降低风险的同时，保持企业的最优资本结构。 3.2.6 制订并购计划 在以上各步骤分析的基础上，企业要制订相应的并购计划。并购计划不仅可以为实际执行过程提供明确的指导和具体的时间表，而且有利于和并购的实际完成情况进行比较。如要约，谈判，成交等过程。 3.2.7 实施并购计划 如果并购计划获得企业董事会和股东大会的通过，企业就可以实施并购的计划。在实施过程中，不仅要完成各种财务工作，而且要进行大量的法律规定的工作。例如，向目标企业提出并购的要约，签定并购合同，反击各种可能的并购防御措施，等等。 3.2.8 对并购过程进行及时的控制 并购计划的实施，通常不会一帆风顺。在实施过程中出现的各种意外情况，对并购活动可能有重要影响。这就需要企业对并购过程进行及时的控制，并且采取相应的措施。并购计划的科学性，将在很大程度上决定并购实施的顺利与否。 3.2.9 整合目标企业 并购的成功与否，不在于企业能否完成并购，而在于并购能否实现企业的战略发展目标。因此，并购后的管理，对整个并购活动也有着重要影响。企业必须根据战略目标和实际状况，有计划地将目标企业与本企业进行整合。如：人力资源整合、资产的整合、文化的整合等。 3.2.10 并购活动的评价 并购活动的事后评价，可以为企业提供反馈信息，同时可以为未来的决策提供重要的经验。但是，并购活动的事后分析，在很多企业中却是流于形式。许多企业只是因过度盲目并购陷入困境之后，才反思并购成败。如果对并购进行及时的事后评价，盲目并购的现象也许就不会发生。 3.3 企业并购的具体设计 企业并购的工作程序 企业并购的具体策划 企业并购的审计与审查 3.3.1 购并重组的工作程序 对于主动式并购： （一）并购前的准备 （二）筛选候选者 （三）评估候选者并确定谈判对象 （四）谈判并确定并购的对象 （五）完成并购的法律程序 （六）并购后的管理一体化 （一）并购前的准备 1、公司战略梳理（明确购并的目的）； 2、自我评估（本公司目前的实际状况）； 3、内部保密（专门工作小组）； 4、行业调查（本行业，或进入行业）； 5、政府态度调查（所有者的态度？行政管 理者的态度？）； （二）筛选候选者 1、选择范围（上市公司？非上市公司）； 2、选择标准（根据公司战略要求确定）； 3、选择次序（除标准之外，有无优先考虑？）； 4、咨询机构 （是否选择咨询机构、投资银行帮助筛选候选者？）； 5、筛选出候选者。 （三）草拟并购方案框架并确定谈判对象 1、根据公司战略和候选者状况，草拟并购方案框架； 2、对候选者的实际情况进行评价；具体包括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层、…； 3、根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。 （四）谈判并确定并购的对象 1、与确定的谈判对象展开谈判； 2、同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点； 3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行；