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广东品然律师事务所 法律意见书 委 托 方：三九宜工生化股份有限公司 项目事由：股权分置改革 出 具 日：2007 年2 月8 日 中国•深圳 广东品然律师事务所 中国深圳深南中路兴业银行大厦10 层 电话：(0755 传真：(0755 关于三九宜工生化股份有限公司股权分置改革的法律意见书 致：三九宜工生化股份有限公司 广东品然律师事务所（以下简称本所）根据三九宜工生化股份有限公司（以 下简称“三九生化”、“公司”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项 法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》（中国证监会等五部委联合发布）、《上市公司股权分置改革管理办法》 （证监发[2005]86 号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章和规范 性文件的规定，就公司股权分置改革的有关事项出具本法律意见书。 1 本所声明： 1、本所是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格就中 国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。 2 、本所律师依据本法律意见书出具日以前发生的事实和国家现行法律、法 规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 3、本所律师得到三九生化的保证如下：其已经提供了为本所律师出具法律 意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，保证所提供 的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材 料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。 4 、在本法律意见书中，本所律师仅就三九生化本次股权分置改革有关的问 题发表法律意见，并不对其他专业中介机构出具的意见发表意见。在本法律意见 中对有关专业中介机构的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数 据、结论的真实和准确做出任何明示或默示的保证，因为本所律师不具备核查和 评价这些数据、结论的适当资格。 5、截至三九生化董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日，本所及在 本法律意见书上签字的经办律师不存在持有三九生化流通股股份的情况；截至三 九生化董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内，本所及在本法律意见 书上签字的经办律师不存在买卖三九生化流通股股份的情况；截至本法律意见书 出具日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师与三九生化之间不存在可能影 响公正履行职责的关系。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依 赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 2 7、本法律意见书仅供三九生化为本次股权分置改革之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所律师根据《中华人民共和国律师法》及相关法律法规的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三九生化提供的有关文件和 事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、 参与股权分置改革的主体资格 律师核查并验证： 1.1 公司的基本情况 三九生化原名宜春工程机械股份有限公司，是于 1993 年 12 月28 日经江西 省股份制改革联审小组以赣股（1993）13 号文批准，由宜春工程机械厂作为发 起人，按定向募集方式改组设立的股份有限公司。并经 1999 年9 月25 日召开的 1999 年度临时股东大会通过，报国家工商局批准，于2000 年3 月28 日正式更 名为三九宜工生化股份有限公司。公司现持有深圳市工商行政管理局核发的，注 册号为3600001131387 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币211,683,000 元，法定代表人为史跃武，公司的经营范围为：生物化工，装载机及配件的生产、 销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关技术的出口业务，原辅材料、 机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务、“三来一补”业务， 起重设备安装与维修、化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销 售、基因药物的研制与生产（以上项目国家有专项规定的除外）。