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酒店管理财务 企业重组的特殊性税务处理规定 资产整体转让可享受的税收优惠分析 财税〔2009〕59号文给出了资产重组及资产收购的定义：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。本文所指的资产整体转让属于资产重组中的资产收购，同时与资产相关联的债权、负债和劳动力一并转让的行为。目前可享受的税收优惠主要涉及以下几种税收：一、增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 国家税务总局公告2011年第13号 规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。如果仅转让资产，与资产相关联的债权、负债和劳动力并没有转让，则应征收增值税。二、营业税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》国家税务总局公告2011年第51号 规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。同理，如果仅转让资产，与资产相关联的债权、负债和劳动力并没有转让，则应征收营业税。三、契税《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税〔2012〕4号规定:国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动 用工合同的，减半征收契税。注意：契税的减免规定仅限于国有、集体企业整体出售，如果是其他性质的企业即使满足妥善安置原企业全部职工的规定，买受人也不得享受免征契税的优惠。四、企业所得税企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。对于符合财税[2009]59号文、适用特殊性税务处理规定的企业重组，可以选择特殊性税务处理；除此之外的企业重组，均适用一般性税务处理。(一)一般性税务处理规定不符合特殊性税务处理规定的资产整体转让交易，应按以下规定处理：?被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。?收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。?被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。(二)特殊性税务处理规定1.?? 适用特殊性税务处理规定的一般性条件?具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。?被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。?企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。?重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。?企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。2.?? 企业重组的特殊性税务处理规定及其他条件资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：?转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。?受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。整体资产转让过程中，受让企业收购的资产达到转让企业全部资产的100%。除了满足适用特殊性税务处理规定的一般性条件之外，如果受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，则符合特殊性税务处理的规定，双方都可以被转让资产的原有计税基础确定取得股权或资产的计税基础；否则不符合特殊性税务处理的规定，应按一般性税务处理规定执行确认转让资产所得或损失。总结：一般企业资产整体转让过程中的涉及的金额较大，纳税人需早做筹划，使重组过程尽量满足免税的各种条件，使税负最低。 1 叶予舜 二〇一二年十一月十六日星期五