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交易前的情况（A公司取得C公司90％股权的初始投资成本7.2亿元， B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元，不动产 8000万元，已提折旧1000万元、设备 2000万元、已提折旧1200万元、存货 2200万元）； A公司 B公司 D公司 资产组合 C公司 E公司 10％ 90％ 100％ D拥有 交易后（情况1）｛D公司不注销｝A公司所持C公司10％的股权经确认的公允价值为2亿元；｛不动产经评估确认的公允价值为1.7亿元（即评估增值1亿元）， E公司 A公司 B公司 C公司 D公司 资产组合 100％ 80％ 10％ A拥有 10% 即A公司收购D公司的资产组合（公允价值为：1.7亿＋0.08亿＋0.22亿＝2亿），A公司以其控股公司（C公司）的股权作为对价（C公司10％的股权，公允价值为2亿）； A公司所获得资产的计税基础为：0.7+0.08+0.22=1（亿元）｛而不是0.8亿（1/9*7.2）｝ （入账价合计金额为2亿，需确认损益，产生暂时性差异、递延所得税负债、逐年转回） D公司取得C公司10％股权的计税基础为： 0.7+0.08+0.22=1（亿元） （入账价为2亿，需确认损益，产生暂时性差异、递延所得税负债、未来转让股权时转回） 交易后（情况2）｛D 公司注销（FL)｝B公司原投资于D公司的初始投资成本0.8亿元。 E公司 A公司 B公司 C公司 资产组合 A拥有 10％ 80％ 10％ ｛国税发 2000 118号文第四条第（二）项的规定：如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。  转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。 接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。｝ 但应特别注意的是国税发 2003 45号文第六条第（二）项的规定：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。 而且第十一条规定、 本通知自2003年1月1日起执行，以前的政策规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行。 ｛注：国税发 2000 118号文的企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。｝ 本通知未出现“整体资产转让”的概念 （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 　　 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 ｛国税发 2000 119号文第一条　第(二)项“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理： 　　 1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)｝。 　 2.合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业