九鼎新材：华泰证券股份有限公司关于公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案之核查意见 2010-12-07.pdfVIP

九鼎新材发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案之核查意见 华泰证券股份有限公司 关于 江苏九鼎新材料股份有限公司 发行股份及现金购买资产 暨重大资产重组预案 之 核查意见 （南京市中山东路90 号） I 九鼎新材发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案之核查意见 二〇一〇年十一月 II 九鼎新材发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案之核查意见 声明和承诺 江苏九鼎新材料股份有限公司（“九鼎新材”、“上市公司”或“公司”）拟 向常塑集团、解桂福等十名股东发行股份购买其持有的常州天马集团有限公司（以 下简称“天马集团”）100%的股权，并以现金方式向常州天辉复合材料有限责任公 司 （以下简称“天辉复合”）购买其持有的华碧宝40%的股权实现对其控股。华泰 证券股份有限公司接受九鼎新材董事会的委托，担任本次发行股份及现金购买资产 暨重大资产重组的独立财务顾问，特作如下声明和承诺： 1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易方无其他利益关系，就本 次重大资产重组预案所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料和数据由相关各方提供。提供方对所 提供资料和数据的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料和数据无虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和数据的合法性、真实性和完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重大资产重组预案的文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提 交内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问核查意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行 I 九鼎新材发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案之核查意见 为。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重大资产重组所必 备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并公告。 10、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 九鼎新材董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾 问的职责是严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引 （试行）》的相关要求，认真履行尽职调查义务，对九鼎新材相关的申报和 披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证所出具的专业意见和报 告的真实性、准确性和完整性。本核查意见不构成对九鼎新材的任何投资建议，对 投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 11、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告， 查阅有关文件。 II 九鼎新材发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案之核查意