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八、境外并购 一、境外并购的尽职调查 除调查正常股权、资产、合同外。 1、境外的股权结构。 2、境外向境内投资的真实性，审批手续是否完善。 3、外汇入境是否合法。 二、境外并购的税法问题：境外间接转让境内公司股权，也应缴税 2009年12月10日国家税务总局下属了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税函698号文件：规定境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的。境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，税务局按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。 江都税案扬州某公司是由江都一民营企业与外国一家投资集团合资成立。其中，该投资集团通过其香港全资子公司持有扬州某公司49%股权。2010年1月14日，该公司正式宣布收购扬州某公司49%股份交易已经完成。新闻稿件详尽介绍了扬州某公司的相关情况，却未提及香港公司，间接证明该公司购买香港公司仅仅是形式，而交易的实质是为了购买扬州公司49%的股份。 一致认定，这次股权转让尽管形式上是转让香港公司股权，但实质是转让扬州某公司的外方股权，应在中国负有纳税义务，予以征税。2010年5月18日上午，1.73亿元税款顺利缴入国库。来源:《中国税务报》 双汇税案 双汇公司的股权转让，罗特克斯(potary vortex)通过双汇实业集团间接持有河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）的30.27%，直接持有双汇发展21.18%的股权。而glorious link international coporationr（注册于英属维尔京群岛）持有罗特克斯100%的股权，而shuanghiu international holdings limited(shine C)持有glorious link international coporationr100%的股权，而股权转让发生在shineC的股东层面。 谢谢 用法律创造价值 张志晓律师 联系方式 Email:heblawyer@163.com 房地产并购的法律问题 一、企业收购的一般问题 并购形式： 资产并购 股权并购 房地产并购的特点：股权并购为主 资产并购限制： 1、交齐土地出让金，取得土地证。 2、完成投资总额达到25%。 缺点：房地产开发的手续繁杂，税费多 优点：不承担原公司债务，没有潜在负担 房地产开发报建的简单手续 1、规划意见书（规委） 2、交评、环评、项目可研（专业公司） 3、项目立项、年度投资计划（发改委） 4、规划方案设计（设计院） 5、地勘（勘察院） 6、建设用地规划许可证（规委） 7、总平图以及建筑方案审批（规委） 8、施工图设计以及审查（设计院） 9、招投标以及备案（招标办） 10、施工图审查备案（建委） 11、缴清各种费用（节能办） 12、质监备案（质检站）、安监备案（安监站 13、消防方案审批（消防局 14、人防方案审批（人防办） 15、园林方案审批（园林局） 16、建设工程规划许可证（规委） 17、联系临时水电气（市政公司） 18、联系市政设计院设计小区地下综合管线布置图 19、建设工程施工许可证（建委） 20、预测绘（测绘单位） 21、物价审批 22、前期物业管理方案备案备案（建委） 23、预售许可证（建委） 24、单位工程竣工验收（建委规委） 25、联系正式管线确定布管时间 26、规划、消防、人防、管线、质量等专项验收 27、综合验收（规划验收） 28、综合验收备案、存档（档案馆） 29、实测绘 30、销售许可证（建委） 31、产权办理（房管局） 32、夜间施工、噪音、余泥排放，渣土运输等 土地转让涉及的税费 房地产业务涉及税种简表 营业税：转让无形资产5% 城建税及教育附加：合计营业税额 10% 土地增值税：按增值额，四级超率累进税率: 增值额≤50%部分30% 50%＜增值额≤100%部分40% 100%＜增值额≤200%部分50% 增值额＞200%部分60% 契　税：不动产价格，３％－５％ 印花税：购销合同，万分之三 企业所得税：所得的25%。 二、房地产收购的一般形式 股权收购：优势 1、由于土地所有权不发生变更，所有的开发手续、规证仍然有效 2、免除土地转让的税费负担 3、股权转让程序简便，节省大量交易时间，加快项目进度 缺点： 1、要负担原公司的债务，可能存在隐患 2、要摸清原公司情况，尽职调查