20060718国企改制并购问题关注点暨操作实务--新媒体公司.doc

国企改制并购问题关注点暨操作实务 （提纲式草案） 一、国企改制与公司并购之法律谋划与操作实务三、企业改制中的若干法律问题及处理方案四、国有企业改制有关政策、法律法规汇编六、公司并购法律操作实务七、管理者收购法律操作实务八、企业并购法律法规九、运用企业兼并优惠政策?通过兼并、联合等形式进行重组运作法律方案十、从企业重组、改制、并购法规中精选出重要法规用之于企业运作战略战术谋划十一、企业改制操作实务十二、企业改制十环节十三、国企改制的十三种方式一、国企改制与公司并购法律服务律师事务所法律服务：A、进行目标公司寻找与调查；B、策划和设计改制方案；C、策划资本运作，设计并购方案；D、清理债权债务；E、设计员工安置方案并解决劳动争议；F、设计并制作土地处置方案；G、设计避让法律风险方案；H、制作各种法律文书；I、办理产权过户变更登记等1、公司并购策划及其实施；2、公司管理层收购策划及其实施；3、公司的售出策划及其实施、资产重组；4、资产流动与产权重组策划；5、非股份制公司的产权转让；6、股份制公司股权转让，集体科技企业的产权界定；7、公司股权结构、股权制度设计，股份转让；8、公司融资、资产转让、联营、合作；9、公司股份制改造、公司集团化改造；　　国企改制、公司并购是个复杂的法律执行过程，涉及的法律问题与产生的法律责任都相当繁杂。稍有不慎便会陷足于法律风险难以自拔。常见的法律风险有：（1）资产存在的风险；（2）财务风险；（3）合同风险；（4）诉讼、仲裁风险；（5）程序风险；（6）税收风险。企业改制与并购法律问题企业改制与并购工作是一项复杂的系统工程,涉及大量法律问题，比如：1、国有企业改制中富余员工安置方案；2、企业债权债务处理问题；3、企业改制中的法律责任问题；4、企业债权转股权的法律责任问题；5、改制前民事责任承担问题；6、改制中若干所得税业务问题；7、企业改制清产核资和产权界定及界定后的处置问题；8、企业改制公证法律服务和法律保障问题；9、改制后履行劳动合同的问题；10、土地使用权的处置问题；11、产权变更登记过户问题；12、公司法人治理结构完善及规范运作问题；13、职工持股方案设计；14、股票期权方案设计；15、经营者持股方案设计问题；16、劳动争议的处理；17、各种法律风险的规避问题等。　　一、国企改制、重组　　为企业改制、企业股份制改造、资产重组提供全程法律服务的专项业务。企业改制工作是一项复杂的系统工程，涉及大量法律问题。1.?有限责任公司改组为股份有限公司2.承办股份公司上市前改制3.?国有企业改制、企业股份制改造4.公司股权转让、资产置换的调查、方案设计及各项法律文书的拟订5.公司增资扩股6.?政策咨询;?7.?进行可行性研究、设计、起草改制方案;8.?办理资产评估、审计、清算;?9.?起草、审核、修改相关法律文件;10.代办相关的审批手续及工商变更、产权变更手续。?二、公司组建及治理1、公司（分公司）创立、登记、注册2、公司治理结构设计及设立子公司、分支机构等3、公司重组、产权交易、资产置换；4、公司分拆、并购、资产托管及承包经营5、企业的租赁、托管、承包经营的策划与实施。6、公司股票发行、上市；7、企业债券、可转换债券发行；8、公司股东会、董事会、监事会的运作及制度的设立9、中国企业境外设立公司、境外投资置产10、境外公司在境内设立办事机构11、企业税务咨询、合法避税及设计12、国有资产产权界定、产权转让；13、公司投融资、公司风险防范14、公司改制、增资、扩股?企业股份制改造◆?公司设立服务方式：发起人协议的拟订公司章程制定公司股权结构设计工商注册登记三、公司收购及兼并主要包括：1、公司购并策划及其实施；2、公司管理层收购策划及其实施；3、公司的售出策划及其实施、资产调整4、资产流动与产权重组策划；5、非股份制公司的产权转让；6、股份制公司股权转让，科技企业的产权界定；7、公司股权结构、股权制度设计，股份转让、8、公司融资、资产转让、联营、合作9、公司股份制改造、公司集团化改造公司收购及兼并具体的方式有：?1．协助客户设计兼并、收购的方案；2．?就兼并与收购所涉及的任何财产权利、债权债务等问题进行谨慎调查及法律策划；3．?就资产及业务收购和兼并及处置提供综合性法律意见，提供涉及投资、证券、资产评估、外汇、税务及诉讼等各方面的法律咨询，出具法律意见书；4．?代表客户参加有关兼并和收购的商业和法律谈判；5．?起草、修改有关的兼并、收购合同文件；6．?协助客户申请和取得政府部门对有关兼并和收购交易的审批和登记手续；7、为产权、股权交易等提供法律服务。公司法人治理结构完善及规范运作：协助建立符合法律要求的董事会及其议事规则?起草、拟订股东会、监事会议事规则?起草