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从公司内部治理角度遏制利润操纵 摘 要：本文在公司治理概述的基础上，阐述了规范公司内部治理结构与遏制利润操纵的关系，并对我国公司内部治理中存在的缺陷进行分析，提出了改善我国公司内部治理的一些建议和措施，旨在对我国上市公司利润操纵行为的遏制作出有益指导。 关键字：公司治理；公司内部治理结构；利润操纵；独立董事 正 文： 一、公司内部治理概述 （一）公司内部治理概念 “治理”（govmance）是广泛应用于政治学、 经济学领域内的一个术语，它来源于拉丁语“gubemare”，意思是“统治”或“掌舵”，在希腊语中与“舵手”是同义语。公司治理作为一个概念，最早出现在经济学文献中的时间在80年代初期，之前，威廉姆森曾提出“治理结构”（govermance structure）概念，与公司治理概念不同的是，“公司治理问题”出现要早得多，亚当·斯密在《国富论》中就曾提到类似的问题，这可谓是公司治理问题的思想源头。根据OECD《公司治理原则》，公司治理是指“对工商业公司进行管理和控制的制度体系”，既包括公司内部治理结构——所有者对企业经营者进行监督和控制的一整套制度安排，同时又包括外部治理机制，如公司控制权市场、经理人市场、外部审计等监控机制。所谓公司治理，是指对公司的支配、控制、管理、运营的活动，其实质是如何有效地掌握和运用企业的资源，实现企业的目标而公司治理的有效性，是靠一系列的组织机构和制度安排来保证的，这些组织与制度安排，就是我们所说的公司治理结构目前有两种有关公司治理的理念：一种是“股东至上”在传统的公司治理结构模式中，“股东利益至上”这一逻辑似乎是天经地义的认为股东是公司唯一的所有者，拥有至高无上的权力无论是经营者的选拔任用，还是公司重大经营策略的制定，股东都具有最终决策权。公司治理结构的安排，就是如何解决好股东与经理人的委托——代理关系；如何激励经理人为了实现股东的利益最大化而努力；如何制约经理人的逆向选择和道德风险。美国的公司是这方面的代表。另一种是“利益相关者”，认为公司所要保护的不仅只是股东的利益，同时也要考虑到公司相关者如员工、客户、债权人、社区等的利益，否则会影响到公司的效率。这方面的典型例子当属德国。上述两种理念，可以说是“公平与效率”这一命题在公司治理结构中的不同反映。前者强调效率，后者则注重公平。但从实践中看，即使是提倡“利益相关者”，在处理公司相关利益者的关系中，也仍是把股东的利益放在首位的。因为在市场经济中，公平与效率相比，效率永远是第一位的。西方学者表明如果一个公司有的动机，并且公司治理结构比较薄弱的话，那么它们更有可能积极从事治理结构比较薄弱的公司更容易实施因此如何健全公司治理结构，形成抑制的约束机制，已成为世界各国共同关注的问题。由于我国企业的公司治理结构存在着很大的缺陷，投资者与管理层之间的信息不对称问题更加突出，管理层对会计信息编报方面的权力过大，且缺乏有效的约束与监督，造成了所谓的“内部人控制”现象失衡问题尤为会计人员提供会计信息，外部审计师提供审计意见，他们是虚假会计信息产生的“罪魁祸首”。而实际上，若将公司治理置于会计信息的供应链中，我们可以发现，符合一定质量的会计信息与公司治理中的管理当局、董事会及其审计委员会、监事会的责任和作用等密不可分。我国目前公司治理结构存在制度性缺陷，是造成的健全公司治理结构，形成制的约束机制 三、完善我国公司治理结构的措施内部人控制下的法人治理结构优化企业产权结完善的产权制度是股东等市场主体根据真实的财务信息进行交易活动的先决条件和基础，只有完善的产权制度，才能使得股东追求资本收益最大化，才能形成其与公司管理层之间经济上的契约关系，进而形成真实的财务信息需求主体。上市公司股权高度集中，股东大会成为“大股东会”，实质上由控股股东所把持，这就造成了控股股东的权力滥用，利用大股东地位控制中小股东利益，产生强烈的动机。一股独大造成上市公司没有分红派现压力，股权融资成本极低，配股和增发新股的意愿十分强烈不断从证券市场上进行再融资，是上市公司操纵的主要动机。因此，解决一股独大，提高股权融资成本，上市公司在市场再融资的欲望，是公司操纵的关键所在。降低国有股比例，提高法人股比例途径有：一是国有股流通，即直接让一部分国有股上市流通，这样自然就达到了减持国有股比例的效果；二是国有股转让，包括拍卖转让、协议转让等；三是注销部分国有股，比如，根据我国《公司法》规定，公司回购股份后必须进行注销，注销后国有股比例也就降低了。现在新股发行以及增发新股的公司不少已按第一种途径实施国有股减持，这对改变我国国有股一股独大的局面无疑是一个良好的开端。大力发展机构投资者，发挥它们在公司治理中的积极作用。从根本上说，公司治理结构的完善，股权结构的优化，有赖于机构投资者的壮大。只有机构投资者队