董事会秘书权利义务与法律责任-吴明晖.ppt

董事会秘书的权利、义务与法律责任 上海证券交易所 上市公司部高级经理 吴明晖 为什么把董事会秘书定为研究的对象？ 对外发言人 指定联系人 窗口 目 录 一、上市公司董事会秘书的法律地位 二、董事会秘书的权利(职权) 三、董事会秘书的义务 四、董事会秘书法律责任 五、交易所的惩诫 董事会秘书的法律地位 1、董事会秘书的法律地位：公司高级管理人员，-- 2005年全国人大修订的《公司法》217条。 中国:1993年《深圳经济特区股份有限公司条例》 境外上市的外资股-- 1994年《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》 境内上市的外资股—1996 年3月上海证券交易所发布了《关于 B 股上市公司设立董事会秘书的暂行规定》 境内上市的内资股-- 1996 年8月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行) 》 --1997年 3 月，上海证券交易所上海证券交易所、上海市证券管理办公室联合发布了《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》---1997 年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款 --- 2001年，深沪证券交易所修订的《股票上市规则》---2002/2004/2006年沪深证券交易所修订的《股票上市规则》 ---2008年修订新版《股票上市规则》 信息披露部门负责人 董事会秘书的任职资格 任职资格:积极资格（上市规则和公司章程规定） 消极资格（新公司法147条及有关规定） 董事会秘书的积极资格: １、应当具备履行职责所必需的财务管理法律等专业知识； 2、具有良好的职业道德和个人品质； 3、取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 担任董事会秘书的消极资格 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力 担任董事会秘书的消极资格 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 担任董事会秘书的消极资格 6、最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 7、最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 8、本公司现任监事； 9、本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的聘任程序 1、时间要求：首发3个月内　 　　　　　　前任董秘离职3个月内。 2、董事会推荐并聘任。 3、董事会秘书空缺期间的处理： 超过三个月由法定代表人 代行职责。 董事会秘书的聘任 4、上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 　　证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。 二、董事会秘书的权利（职责） 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责: （一）公司信息披露事务的对外发言人，负责处理--组织协调 ,制定制度。 及时、真实、准确、完整、公平、有效、有用; 协调公司信息披露事务； 组织制定公司信息披露事务管理制度； 督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 二、董事会秘书的权利（职责） （二）负责投资者关系管理,公司的窗口.证券监管机构的沟通和联络,指定联络人 . （三）会议组织和文件保管; （四）保密工作， （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询 二、董事会秘书的权利（职责） （六）协助董事监事了解新的法规(如关于限制买卖本公司股票的限制)；公司治理和公司内控制度建设 （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员或公司作出违反或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和本所报告； （八）负责公司股权管理事务。 （九）其他职责。 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 1、董事、监事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 2、董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息