公司僵局案法律困境与路径选择_以新旧公司法对公司僵局规范为中心展开.pdfVIP

2006年第 2期 浙 　江 　社 　会 　科 　学 2006年 3月 No. 2 , 2006 ZHEJ IA NG　SO C IAL 　SC IENCES M ar. , 2006 公司僵局案的法律困境与路径选择 ———以新旧公司法对公司僵局的规范为中心展开 □　梁上上 　　内容提要 　由于缺少公司法的明确规范 ,公司僵局纠纷影响着股东权利的实现 、公司的生 存状况 ,成为公司法中较为复杂的纠纷 。本文以一则典型案例入手来探寻解决这类纠纷的途 径 。论文首先对公司僵局案面临的法律困境进行了解剖 ,接着 ,着重对该案件的实质合理性进 行了分析 ,认为应当作出解散公司的判决 ,并指出法院判决中存在的失当之处 。在此基础上 , 分析了解决该问题的形式合理性 ,认为应当对公司法第 190 条排除反对解释 。基于利益衡量 的分析 ,在该案中允许解散公司是合适的。最后结合本案 ,对新公司法的相关条款进行了分 析 ,提出了相关建议 。 关键词 　公司僵局 　公司解散 　股权转让 　社会责任 　反对解释 ( ) 作者梁上上 ,男 , 197 1年生 ,浙江大学法学院副教授 , 民商法学博士 。 杭州 　3 10028 　　目前 ,我国公司在运行过程中产生了许多问 公司 ,与 C 之间发生了十多起诉讼 。其中包括 , 题 ,公司僵局就是其中之一 。由于我国公司法对 了解公司财务状况也是通过知情权两审诉讼来实 公司僵局如何处理没有具体规定 ,各地法院对此 现的。在 C任期届满后 ,股东会未能选举产生新 的态度也不相同。但是 ,在这些不同的处理中出 的执行董事 。原告试图通过股权转让的方式退出 现了一些需要认真思考的问题 。本文以解剖一则 公司 ,但因双方对股权转让价格存在距离较大而 典型案例的方式对当前司法实践中存在的法律困 未能成功 。原告认为 ,现原被告双方已无合作的 境 、法院的思维方式 、解决问题的途径等问题进行 基础 ,双方矛盾不可调和 ,公司的股东会不能形成 分析 ,希望能给司法实践提供一些借鉴 。 决议 ,公司事务陷入僵局 ,两原告的各种合法权利 ① 失去行使条件 ,公司的继续存在是对两原告股东 一 、案件事实与裁决要旨 权利的持续冻结和变相剥夺 。故于 2004 年 10 月 某公司的公司章程规定 ,公司的经营期限为 23 日向法院起诉 ,请求法院判决解散该公司 。但 1993年 3 月 29 日至 20 13年 3 月 28 日,注册资金 被告认为 ,该公司现在运行正常 ,股东之间的矛盾 50 万元 , 现有三个股 东 : A 占 25% 股份 , B 占 不是解散公司的法定理由。原被告之间的矛盾可 2550%股份 , C 占 4950%股份 。200 1年 3 月经 以通过其他途径解决 。故请求法院驳回两原告的 选举由 C任公司执行董事兼经理 ,任期三年 。此 请求 。 后 , 由于 A 、B 与 C 之间出现矛盾 , A 、B 先后离开 2005年 5月 16 日,法院作出判决 。法院认为 , 　　 　本文系国家教育部 2 11重大课题 “民营经济与制度创新 ”的阶段性成果 ;浙江省法学会重点课题 “民营企业的法 律保障研究 ”的阶