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财务分析在企业并购中的应用 引言： 我国企业兼并与收购活动从八十年代在保定、武汉等城市开始兴起至今，中国企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。尤其是“宝延风波”后，股市收购的题材层出不穷。每个关注证券市场的人士都能明显地感受到，一股围绕上市公司展开的企业并购、重组潮流已越来越明显化，气势、动作也越来越大，从上海本地的广电重组、粤海集团入主新亚快餐，到中远集团控股众城实业和上实集团买壳联合实业的大手笔，再到山东环宇与兰陵酒厂以及泰达与美伦的置换，围绕上市公司的企业并购案例可谓举不胜举，形成了全国性的热潮。 在这股并购潮流中，企业如希望通过重组并购活动获益，财务分析与决策是其中至关重要的一环。通过对目标企业科学的价值评估，确定合理的并购价格，作出正确的财务决策，同时对企业并购后的企业核心能力进行绩效评价，这一系列财务分析是企业并购活动的核心与依据，是企业得以进行成功并购的坚实基础。 企业兼并与收购概述 （一）企业并购的含义 1、公司兼并的含义 公司兼并（merger of company）是指经由转移公司所有权的形式，一个或多个公司的全部资产与责任都转移为另一公司所有，作为结果，其资产与责任都予以转让的公司不需经过清算而不复存在，而接受该公司全部资产与责任的另一公司仍然完全以该另一公司名义继续运行，这在传统的公司法关于公司合并的理论中被称为吸收合并。 2、公司收购的含义 公司收购（acquisition or take over）则是指一个公司经由收买另一公司的股票或股份等方式，取得该另一公司的控制权或管理权。该另一公司仍然存续而不必消灭。 显而易见，公司兼并与收购并不完全是一回事，不可同日而语，更不可混淆、混用。当然，兼并与收购也经常在许多情况下被并用，事实上也很难准确地把握并表示兼并与收购的截然不同，本文在总体上采用了兼并与收购的简称并购一词。 3、公司并购的含义 公司并购指的是公司的兼并与收购（merger acquisition简写为M A或takeovers and merger 简写为TM）的总称． （二）按支付方式对企业并购分类 现金并购 就一般意义而言，凡不涉及发行新股票的兼并与收购都可视为现金并购，包括发行某种形式的票据完成并购。 股票并购 股票兼并与收购，是指股份制企业不以现金为媒介完成对目标企业的并购，而是以新发行的股票替换目标企业的股票。 借壳上市 目前，被国内众多企业采用的“借壳上市”也是兼并于收购的方式之一。自从以“宝安”控股“延中”为发端的中国证券市场上市公司收购案开始，上市公司的资产重组活动就浪潮迭起，其中“借壳上市”已形成一道特殊的风景线，并有不少成功的案例。 二、并购企业的价值评估 企业价值的衡量是确定企业并购价格的基础。评估企业价值有两个依据：一种是根据企业盈利水平评价，另一种是按照企业资产价值评价。在市场经济中，利润最大化是企业的经营法则，盈利能力大的企业当然具有较高的价值。按照企业资产价值评价适用于以获得或出售资产为目的的企业并购，即将企业的净资产作为企业的价值，它等于资产负债表上总资产减总负债后的净值，即股东权益。随着财务理论的不断发展，不少企业也开始使用资本资产定价模型对目标企业进行价值评估。 （一）按盈利评估企业价值 1、传统短期分析——P/E比率分析： 传统的收购分析是以价格—收益比率和每股收益为基础的，这种方法在一定程度上仅依赖于一年的收益，因而是一种短期分析。 公司的价值是由市场对其收益资本化后所得到的资本化价值来反映的。换句话说，每股股票的价格是可归于每股股票收益的一个倍数。这一关系称为价格—收益比率，简称P/E比率，可以用公司股票当前的市场价格去除以现在的每股收益得到，通常以倍数表示，因此，价格—收益比率有时也被称为价格—收益乘数。价格—收益比率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金。一般来说，一个具有增长前景的公司，其股票的P/E比率一定较高；反之，一个前途暗淡的公司，其股票的P/E比率必定较低。 价格—收益比率的倒数，通常称为收益率，也是评价股票的一个指标，表示投资者从普通股票投资中所得到的总收益，其中包括在每股收益中公司为投资者保留在公司内的部分和以股份形式发放给投资者的部分。 2、未来收益折现值为基础的评估 传统的短期分析缺乏对长期影响的考虑，而且没有考虑资金的时间价值。目前更常用的方法是：对预测的净可保持收益进行资本化。在运用这一方法时有两个问题需要仔细考虑，即确定预测的净可保持收益和选择适当的资本化率。 预测的净可保持收益 净可保持收益是指目标公司在被收购以后继续经营所取得的净收益，它可以以目标公司留存的资产为基础来计算。在评估目标公司价值时，首先应该以留存下来继续