全国2012年1月自学考试公司法试题参考答案 - 自考试题.docVIP

全国2012年1月自学考试公司法试题参考答案 单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) DCDCD CDCCC BDCBB ABBDC 多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 21.CD 　22.BCE 23.ABDE 24.ABDE 25.ABCD 26.BC 27.ABCE 28.CDE 名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29.破产界限，亦称破产原因或破产事实，是指申请人向人民法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据。 30.公司设立，是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。 31.上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 32.破产管理人是《企业破产法》设立的一项新制度，是指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。 33.公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。 简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34.答：（1）有利于保护公司股东的利益 公司的特点之一是“两权分离”，即所有权和经营权分离。股东虽然投资于公司，但却不一定亲自经营，特别是在股份有限公司，绝大多数股东都没有机会直接参与公司的经营管理，公司的经营活动由董事会及经理层控制。为了防止公司管理层对股东利益的侵犯，保证由股东投资而成的公司财产权不被滥用，必须有一个较为明确的便于股东查询、了解公司经营状况的财会制度。通过统一规则的财会制度，可使股东及时掌握公司的经营状况及自身的投资境况和权益，以便对董事、经理的经营行为实行有效的监督。 （2）有利于保护公司债权人的利益 公司最显著的特点之一就是以其全部资产对外承担责任。因此，公司债权人的最大保证就是公司的资产。对公司债权人来说，公司资产种类、数量及其变动情况、公司的盈亏状况、公司股票债券的发行及转让等情况，都是债权人关心的问题。而要想较为明确、规范地反映公司资产对外往来的变动及盈亏情况，就必须建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司的财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。 （3）有利于政府有关部门的监督 政府各有关部门，依其职责负有在法定范围内监督、管理公司经营活动的义务，从而更好地维护社会交易的安全。而这一职责的有效履行也有赖于规范的公司内部财会制度酌建立与健全。 35.答：《公司法》第103条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 36.答：从实践中看，董事、监事、高级管理人员对公司的责任主要包括以下几个方面： （1）董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任。即当董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司应负有赔偿责任。但如果参加董事会的董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （2）董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。董事作为董事会成员管理公司事务应当遵循公司董事会决议，否则，如果给公司造成损失的应负有赔偿责任。董事财董事会的无效决议没有服从义务，董事不执行董事会的无效决议，对公司不负个人责任。 （3）董事、高级管理人员越权行为而产生的对公司的民事责任。如果董事、高级管理人员违反《公司法》第149条规定，超越权限擅自挪用公司资金，或将公司资金以个人名义存储、或为他人提供担保，致使公司受到损失的，董事、高级管理人员应对公司承担责任。 （4）董事、高级管理人员违反竞业禁止的规定给公司造成损失应承担的民事责任。我国公司法规定在董事违反竞业禁止义务时，公司可以依法行使归人权。 （5）董事、监事、高级管理人员对其在管理公司事务中故意或者过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。 37.答：《实施条例》第20条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效”。 论述题(本大题共1小题，共12分) 38.答：（1）发生清算的原因不同。 适用公司清算的原因是包括下列公司解散事项所引起的：公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现；股东（大）会决议解散：公司困违反法律、行政法规被责令关闭等二上述原因大多属于公司股东自愿解散。破产清算的原因足公司不能清偿到期债务，并且