经济法讲义第三章课件.pptVIP

第四章 公司法 本章的重点难点 公司的概念 公司的基本法律制度 有限责任公司 股份有限公司 第一节 公司法概述 公司在欧洲最初是作为政府附属物和垄断工具而出现 的，欧洲早期出现的公司一般负担着殖民统治功能并享 有垄断权力。例如，英国东印度公司在英国对外侵略史 上具有重要的地位。东印度公司于1600年12月31日从伊 莉莎白女王那里获得特许状，名为“伦敦商人对印度贸易 公司”。英国东印度公司除了在印度拥有政治统治外，还 拥有茶叶和贸易，同中国贸易和欧洲往来的货运垄断 权。早期，实际是行政和经济联合体，公司与政府关系 体现为公司对行政的依附和政府对公司的利用。 一、公司的概念和种类 （一）公司的概念和特征 依照法律规定设立，以营利为目的的,由股东投资而设立的企业法人。 在英国多用“company” 表示， 美国多用“corporation”表示。 特征： 依法设立 以营利为目的的经济组织 以股东投资行为为基础设立 具有法人资格 （二）基本功能 公司是资本积聚的最有效的形式 公司是企业产权结构的有效形式 公司是科学管理的有效形式 公司是便于集中和控制的有效形式 （三）类型 无限公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司 人合公司、资合公司、人合兼资合公司 母公司、子公司 总公司、分公司 二、公司法概述 （一）概念 指规定公司的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内外关系规则的总称。 1993年12月29日由八届人大常委会通过《中华人民共和国公司法》，2005年10月27日十届人大常委会修订重新颁布——是调整公司关系的主要法律。 其他相关法律包括： 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《关于违反公司法的犯罪的决定》 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》 《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》 《上市公司章程指引》 （二）公司法人财产权与股东权利 1、公司法人财产权 公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、收益、处分的权利。——是事实上的支配权 新《公司法》规定 公司对外投资无法定上限，可以根据公司章程规定。 公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。 2、股东权利——公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 分类： 共益权——股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利 提案权 质询权 股东大会参加权 表决权 累积投票权 提起诉讼权 自益权——股东仅以个人利益为目的行使的权利 股利分配请求权 剩余财产分配权 新股认购优先权 股份质押权 股份转让权 第二节 公司的登记管理 一、登记管辖 登记机关——工商行政管理机关 二、登记事项 法定登记事项 名称 住所 法定代表人姓名 注册资本 实收资本 公司类型 经营范围 营业期限 有限责任公司股东或股份有限公司发起人姓名或名称 三、设立登记 公司名称预先核准 公司设立的申请与登记 有限责任公司的设立申请——由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 股份有限公司的设立申请——由董事会向公司登记机关申请设立登记 四、变更登记 变更名称 变更注册资本 变更经营范围 变更类型 股东转让股权 公司分立、合并 五、注销登记 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 特征：具有人合性和资合性 封闭性(体现在哪里呢？思考一下) 具有灵活性 设立程序简单 封闭性的体现 公司设立,出资总额全部由股东认购,人数不超过50人 不向社会公开募集股份,发行股票 出资不能自由转让 股单不能上市交易 公司财务会计等信息无须向社会公开 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1、股东符合法定的人数：50人以下 2、股东出资达到法定资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所 有限责任公司的注册最低资本额是人民币3万元。法律，行政法规对有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产 货币出资不得低于注册资本的30% （二）设立程序 1、确定股东 2、公司名称预先核准 3、订立公司章程