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201003101209 201003101210 201003101211 目 录 3 概述 记载事项 法律效力 制定 修改 变更 范本 公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。 百科名片 概述 　 公司章程，是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、董事、监事及公司高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 公司章程有公司根本法或公司宪法之称，是公司必备的法律文件。公司章程既是规范股东之间及公司内部关系的准绳，又是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据。 概述 概念 在英美法上，根据公司章程条款的不同意义，将其分为法律效力有别的两个部分。 英国： 　公司组织大纲（Memorandum of Association） 　处理公司的对外事务，主要包括公司的名称、住所、宗旨、公司种类、责任范围、资本等内容。 　公司组织章程(Articles of Association) 　处理其内部事务，主要是关于股东与公司间的权利义务关系，公司的机构以及人员和活动等方面的规定。 美国各州的公司法：公司章程(charter) 和章程细则(By-Law) 后者均被视为前者的补充，不必提交注册登记机关备案，也不必向公众公布。当二者内容有抵触时，须以前者为准。 英美法上的公司章程 概述 概述 基本特征 法定性 真实性 自治性 公开性 法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。 真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。 公司章程不是由国家而是由公司依法自行制订的是一种法律以外的行为规范其效力仅及于公司和相关当事人 公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开 概述 作用 一、公司设立的最主要条件和最重要的文件 二、　公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 三、公司对外进行经营交往的基本法律依据 四、公司章程是公司的自治规范 公司章程 记载事项 1.绝对必要记载事项 公司的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等 2.相对必要记载事项 发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有关非货币资产 的出资、公司的期限、分公司的设立等 3.任意记载事项 股东会或股东大会认为需要规定的其他事项当属于任意记载事项 4.公司章程的内容 公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、 每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份数; 股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则; 公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则; 公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知 和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项 法律效力 公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 制定 有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 制定 修改 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2 3 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程 公司董事会 股东会 政府主管机关 变更 作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案 对章程修改条款进行表决 审批 公司登记机关 核准 依法进行公告 公司法人 签章 附：企业组织结构图 范本 1 《重庆*****广告有限公司章程》 2 3 3 4 公司章程（中英对照) 3 5 股份有限公司章程范本 Article of association 外资企业有限公司章程 股份有限公司与有限责任公司章程区别 股份有限公司 有限责任公司 集资 公开募集 只能由发起人集资 股东人数 只有最低没有最高 有最低和最高 股份转让 难易程度 比较自由 比较困难 股权证明形式 两权大小及 分离程度 财务公开程度 出资证明书 权限大，分离程度