公司章程与资本制度课件.pptVIP

第三节公司章程与资本制度 四、公司章程 （一）公司章程的概念与特征 公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件 特征： 真实性 自治性：自行制定、自己执行 公开性：股份有限公司 法定性：法律地位、主要内容、修改程序 （二）章程的内容 1.公司章程的组成 大陆法系: 公司章程 英美法系 1)规定公司对外关系的文件——章程大纲 Article of incorporation (External Constitution) 2）调整公司内部关系的文件——章程细则 By - laws 2.公司章程内容组成 1）必要记载事项 绝对必要记载事项 依法在公司章程中必须记载的事项，如果缺少或不合法，将导致章程无效 相对必要记载事项 法律列举了某些事项，但是否记入章程由制定者自己决定 2）任意记载事项 法律无明文规定，制定者认为需要记入，且不违法的事项 公司法条文参考 有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司经营范围； 　　（三）公司注册资本； 　　（四）股东的姓名或者名称； 　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间； 　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 　　（七）公司法定代表人； 　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程应当载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司经营范围； 　　（三）公司设立方式； 　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 　　（六）董事会的组成、职权和议事规则； 　　（七）公司法定代表人； 　　（八）监事会的组成、职权和议事规则； 　　（九）公司利润分配办法； 　　（十）公司的解散事由与清算办法； 　　（十一）公司的通知和公告办法； 　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 五、公司资本制度 （一）公司的资本形态 法定资本 公司章程确定的，在公司登记机关登记的，公司的全体股东实缴出资 授权资本 又称名义资本 公司章程确定并登记，授权公司发行的资本总额 1.注册资本 2.发行资本 3.实缴资本 4.催缴资本 英国《公司法》 公司董事会有权在5年内在授权资本额内根据需要分次发行股份，该授权期限可以续展，但每次续展不得超过5年 　　 我国《公司法》 第26条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 第80条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （二）法定资本制的建立原则 1.资本确定原则 是指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。 “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足； ” 2.资本维持原则 公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产，这是资本确定原则的延伸。 案例分析 李某作为投资者花1.5万元购买了某股份公司发行的股份2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股份。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？ 法条参考： “发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 ” 3.资本不变原则 公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。 七、股东 （一）股东资格 1、股东资格的限制 无限责任公司、两合公司的无限责任股东只能是自然人 公司不能成为自己的股东 会造成未经许可的公司资本的减少 子公司不得为母公司的股东 2、股东资格记载于股东名册 具有授予股东资格的效力 公司分红、确定表决权等以名册为主 （二）股东的权利与义务 1、股东权利 股东因为出资而享有的 对公司的权利 参加股东会议及表决权 提案权 质询权 董事、监事的任免权 查阅权 增资时优先认购权 股息、红利、剩余财产的分配权 诉讼权 诉讼权 直接诉讼 股东代表诉讼 东畔多铅矿公司诉麦