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第四章 企业并购业务 §1企业并购概论 §2企业并购效应及流程 一、企业并购的基本概念 吸收合并 新设合并 二、并购的类型 （1） 二、并购的类型 （2） §2 企业并购效应及原则 经营协同效应 财务协同效应 促进企业发展 经营协同效应（1） 所谓协同效应即1+12的效应。 经营协同效应主要指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得。 规模经济带来的好处是： 企业可以通过并购对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，节省管理费用、营销费用,使工厂保持尽可能低的生产成本。 经营协同效应（2） 并购还能够使企业在保持整体产品结构情况下，集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。 企业通过并购，特别是纵向并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一工厂中，可以减少生产过程中的环节间隔，降低操作成本、运输成本，充分利用生产能力。 可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术。 经营协同效应（3） 企业规模的相对扩大，使得企业的直接筹资和借贷部比较容易，提高财务能力。 提高市场集中度，增强企业对市场的控制能力，企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势 财务协同效应(1) 财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。主要表现在以下两个方面。 通过并购实现合理避税的目的。 企业可以利用税法中亏损延递条款来达到合理避税目的。 买方企业不是将被并购企业的股票直接转换为新的股票，而是先将它们转换为可转换债券，过一段时间后再将它们转化为普通股票。 二、投资银行为收购方提供的服务 制定收购方的经营战略和发展规划 协助收购方搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司 帮助企业对目标公司进行评估和出价 与出让方沟通、协助谈判 协助进行购并后整合 三、投资银行为出让方提供的服务 在善意并购中的服务 为反并购提供的服务 1、在善意并购中的服务 制作目标公司的推介报告; 寻找及选择受让方; 设计交易方案; 与受让方沟通、协助谈判; 协助实施交易方案、协助出让方获得出让利益. 2、为反并购提供的服务 寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 利用诉讼阻止并购 （1）寻找白衣骑士 寻找白衣骑士：寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。 目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件 （2）焦土战术 焦土战术是除掉企业中最有价值、最具并购吸引力（如专利、商标、关键人才、某项业务或某个子公司等）的部分，将其出售，目标公司便失去了并购吸引力。但这样做的结果也会使目标公司本身失去了价值，变成“焦土”。这一策略被称为“摘除皇冠上的珍珠”。 还有一种焦土战术是，在遭遇敌意并购而无力反击时，大量购置闲置资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是进行一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，原有的魅力消失，目标企业变成焦土， 使买方明白收购之后，将不堪其负累，追求者只好望而却步。 （3）金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 金降落伞是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。 灰色降落伞主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。“灰降”曾经一度在石油行业十分流行, 皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。 锡降落伞是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。 （4）毒丸条款 毒丸术起源于股东认股权证计划，是目标公司为防止敌意收购，一旦目标公司被购并，并购方立即陷入大规模清偿债务的困境，犹如吞食了“毒丸”。 其目的是提高并购企业的并购成本。它一般是由企业发行特别权证，载明当本企业