第九组兼并收购与公司控制 - 麟益投资.docVIP

第九组 兼并收购与公司控制 摘 要 企业并购(MA)发源于西方资本主义国家，在资本主义的原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而开成的垄断阶段这一过程中，企业间的并购伴随着资本主义的发展过程不断向前推进。从19世纪末至今，以美国为代表的西方国家已经历了五次大规模的企业并购浪潮，从横向联合、纵向一体化、发展到混合一体化；从强弱合并发展到强强联合；从纯粹的现金支付，发展到股权交换、杠杆收购、金融工具融资等等。西方发达国家通过企业并购迅速发展起一批超大规模的企业，在全球范围内控制着大量的市场份额。随着经济全球化的发展，我国企业也将面临跨国企业的激烈竞争，在宏观上，如何壮大企业规模，打造一大批大型企业参与国际竞争；在微观上，如何发展企业并购市场，可以充分利用市场配置资源的灵活性，实现优胜劣汰，优化产业结构，对我国经济而言具有十分重大的意义。 本文是一篇介绍性的文章，较为全面的介绍了兼并收购与公司控制中的理论和实物问题。全文共分两大部分：第一部分为企业并购的理论分析，包括第1章到第4 章，主要介绍并购概念、并购历史、并购理论及并购动因。第二部分为企业并购的实务介绍，包括第5章到第9章。主要介绍企业并购的一般程序、目标企业价值评估、并购融资和支付分析以及反并购策略和公司控制。全文的重点为第6章、第7章和第8章。 关键词：兼并收购 支付方式 融资方式 反并购 目录 摘 要 1 目录 2 第一部分 企业并购理论综述 4 第1章 企业并购概述 4 一、 兼并、收购的含义 4 二、 兼并与收购的区别 4 三、 并购的分类简介 5 （一）、 按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类 5 （二）、 按并购的支付方式分类 5 （三）、 按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 5 第2章 全球企业并购简介 6 一、 西方并购简史 6 二、 我国企业并购简介 7 第3章 企业并购理论 7 一、 效率理论 7 二、 价值低估理论 8 三、 代理理论 8 四、 规模经济理论 8 五、 市场份额理论 9 六、 自由现金流量假说 9 七、 多元化理论 9 第4章 企业并购的动因 9 一、 技术因素 9 二、 成本动因 10 三、 产业链完善动因 10 四、 共同发展动因 10 五、 经营协同动因 10 六、 战略性重组动因 11 第二部分 企业并购实务简介 11 第5章 企业并购的一般程序 11 一、 前期准备阶段 12 二、 方案设计阶段 12 三、 谈判签约阶段 12 四、 接管与整合阶段 12 第6章 目标企业价值评估 13 （一）、 成本法 13 （二）、 相对估价法 14 （三）、 现金流量贴现法 15 （四）、 期权估价法 17 第7章 企业并购融资分析 18 一、 融资方式及其优缺点分析 18 （一）、 企业内部融资 19 （二）、 企业外部融资 19 二、 企业融资方式的确定 25 第8章 企业并购支付分析 26 一、 主要支付方式 26 （一）、 现金收购 27 （二）、 换股并购(Stock-for-Stock) 28 （三）、 综合证券收购 29 （四）、 杠杆收购 (Leveraged Buy-out，LBO) 30 二、 并购方企业选择支付方式时应考虑的因素 30 第9章 反并购策略与公司控制 30 一、 前置防御策略 31 （一）、 相互持股 31 （二）、 “毒丸”计划 31 （三）、 两级再生资本化 32 （四）、 公平价格条款 32 （五）、 员工持股计划 32 （六）、 超多数条款 33 （七）、 分期分级董事。 33 二、 过程防御策略 33 （一）、 收缩技术 33 （二）、 白马骑士 33 （三）、 绿色橄榄 34 （四）、 焦土政策 34 （五）、 管理层收购 34 （六）、 帕克曼式防御 34 结束语 35 参考文献 36 致谢 37 小组成员与工作分配 37 第一部分 企业并购理论综述 第1章 企业并购概述 兼并与收购的区别 兼并与收购实质上都是产权交易，都可以省去解散清算程序，两者都属于广义的企业的并购。但是两者仍然存在区别：兼并发生在两个企业之间，收购发生在企业或个人与另一企业股东之间；兼并完全出于双方自愿，收购则有时会形成收购与反并购的对抗局面；兼并是所有资产或股权的转让，收购则有部分收购与全部收购之分；兼并时，被兼并企业作为一个法律实体消失，而非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移，其法律实体的地位不变并可以继续经营下去。： 初期阶段。我国改革开发以来，开始在武汉和保定两地实行兼并试点，政府的参与程度有所不同，但两者都带有政府干预色彩。1984年保定机械厂在保定市政府的参与下兼并了保定市针织器材厂，开创了80年代中国企业兼并活动的先河 成长阶段。我国在80年代后期和90年代初期，全