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企业重组所得税政策解读 企业重组的概念 指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。 政策变迁 政策体系 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号——实体性文件 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告 2010年第4号——程序性文件 江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南 江苏省国税局企业重组所得税政策专题解读 重组类型 企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 重组的税务处理方式 一般性税务处理 特殊性税务处理 一般性与特殊性重组税务处理比较 重组特殊性税务处理的基本原则与标准 原则：税收中性原则、纳税必要资金原则 标准：经营的连续性、权益的连续性 不是免税重组，而是递延纳税 注意点： 只有股权支付部分才可以按照特殊性税务处理，而非股权支付部分只能按照一般性税务处理对待，即使整个交易符合特殊性税务处理。 特殊性税务处理－一般条件(需同时满足) 合理的商业目的 4号公告第十八条：企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规； ?（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； （三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； （四）重组各方从交易中获得的财务状况变化； （五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务； （六）非居民企业参与重组活动的情况 重组日 4号公告第七条 ： 1、债务重组，以债务重组合同或协议生效日 ?2、股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日 3、资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日 4、企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期 5、企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期 几个基本概念 重组业务完成年度的确定（公告第八条）： 重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。 几个基本概念 重组当事各方： 企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业： 　（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 ??? （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 　（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。 ??? （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 ??? （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。 4号公告第三条 几个基本概念 重组主导方的确定原则： 　（一）债务重组为债务人； 　（二）股权收购为股权转让方； 　（三）资产收购为资产转让方； ??? （四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业； 　（五）分立为被分立的企业或存续企业。（重组指南：企业分立，如被分立企业存续的，由被分立企业作为重组主导方；如被分立企业不再存续的，由新成立的接受被分立企业净资产金额较大的企业作为重组主导方。） 4号公告第十七条 确定重组主导方的目的： 重组主导方一般是取得所得的单位，或存续企业。 1、协调各方，以根据公告第四条规定，全部选择一般性税务处理，还是特殊性税务处理。 2、牵头准备备案资料。 3、如果需要税务机关确认，由主导方层报省级税务机关确认。 特殊性税务处理的备案要求 备案对象:重组当事各方 备案时间:重组业务完成当年企业所得税年度申报时 未备案的责任:一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 59号文第十一条 特殊性税务处理申请确认 申请方:由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。 省级税务机关的受理时限:每年 12月31日前 确认时限:省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。 管理信息的传递:采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省(自治区、市)的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。 4号公告第十六条 ４号公告、指南适用 本办法发布时 （发布日期：2010年7月26日) 企业已经完成重组业务的，如适用《财政部 国家税务总局关