lec3并购的过程及投资银行的作用(2011研).pdfVIP

Lecture 3 并购的过程 及 投资银行在并购中的作用 1 并购过程 公司的战略分析 目标公司选择 目标公司估价 并购实施 并购整合 2 一、公司战略分析（1） 并购是企业的战略行为，它关乎企业的成长。企 业在寻找并购机会与并购目标之前，必须进行战 略分析，包括分析企业的战略目标，分析企业的 外部环境及内部条件，分析企业应采取的发展战 略。在企业所实施的发展战略的指导下，寻找合 适的并购机会。 3 公司战略分析（2 ） 对企业外部环境分析 企业外部环境分析，包括对政治、经济、社会、文化等 因素的分析，对企业并购有较大影响的有国家的经济政 策、法律以及重大的机会分析。 对并购企业并购能力的分析 投资银行在帮助并购企业做出并购决策前，要对并购企 业进行透彻的诊断和并购行为评估，确认其是否真正需 要通过并购来得到发展，企业是否具有并购的能力。对 并购企业并购能力的分析，主要有两条： 资金运筹能力。 经营管理能力 4 二、目标公司选择（1） （一）目标公司初选 目标企业的选择，一般是从并购企业发展战略考 虑，例如，为了避开行业发展的局限性而步入另一 行业；选择业务相近的企业并购以扩大市场占有 率；发展多种经营，以减少经营风险；预测被并购 企业的地理位置良好，将来在地价上可以获利丰 厚；利用并购企业的专业技术，进行优势互补等 等。 并购方在明确并购目的的同时，也确定了选择目标 企业的标准。这些标准包括：产业类别、规模、地 理位置、市场地位、技术水平等。目标企业的初选 就是按照这些标准，寻找那些对自己有价值的目 5 二、目标公司选择（2 ） 收购公司的动机不同，它要寻求的目标公司也不 同，但一般而言，具有以下特征的公司最容易被收 购公司看中： 公司发展前途大，但管理班子比较弱； 股东比较分散； 高层管理人员掌握股票不多，大量股票分散在机构性 股东手中； 公司股票的账面价值高于市场； 很少或没有发行在外的债券等等。 收购企业通常会围绕自身的发展战略，通过比较分 析，候选几个并购对象。 6 二、目标公司选择：目标公司审查 确定目标企业都是一项难度较大的工作，必须从收集资料信息开始，对资 料进行广泛、深入地分析和研究，一般要对候选对象进行专门的调查研 究。 1．目标公司的出售动机 股东或公司发生资金上的困难。如目标公司大股东急需资金；集团公 司在整体运营不佳而需要资金时，被迫出售赚钱的子公司或部门；目 标公司本身急需外界资金投入，只有通过外界认购增资股，或股东低 价出售全部股权等来解决。 目标公司获利能力低。 策略性投资组合的调整。 其他动机。企业乐于出售，也可能会有一些不便道出的动机。 2 ．目标企业所处的行业分析 3．目标公司总体经营状况及财务评价