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新天酒业重组上市方案 （第三稿） 目 录 第一章 发行上市的有关政策 3 第二章 本次公开发行上市的可行性分析 4 一 、 公司自身条件 4 二 、 申请发行上市的理由 5 三 、 募集资金投向 5 第三章 改制重组的总体方案 5 一 、 改制方案 6 二 、 发行规模 9 三 、 定价 10 四 、 筹资规模测算 10 第四章 中介机构选择与费用估算 11 第五章 发行上市总体工作安排 12 发行上市的有关政策 《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下： （一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司； （二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；；本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定 分析前提 总资产 负债 净资产 注册资本 01年预计利润 2001年6月末 607,177,948.19 539,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 11,806,217.80 初步调整后 522,177,948.19 454,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 30% 156,653,384.46 136,369,873.45 20,283,511.01 12,600,000.00 70% 365,524,563.73 318,196,371.38 47,328,192.35 29,400,000.00 重组后财务指标 总资产 负债 净资产 资产负债率 2001年ROE 方案一 385,808,074.74 318,196,371.38 67,611,703.36 0.82 0.17 方案二 203,981,576.81 136,369,873.45 67,611,703.36 0.67 0.17 方案三 385,808,074.74 305,596,371.38 80,211,703.36 0.79 0.15 方案四 187,181,576.81 106,969,873.45 80,211,703.36 0.57 0.15 方案五 402,608,074.74 305,596,371.38 97,011,703.36 0.76 0.12 方案六 174,581,576.81 77,569,873.45 97,011,703.36 0.44 0.12 由以上数据可见，在采取方案一、方案三和方案五，偿还长期应付款2000万元——4940万元之后，资产负债率仍然无法低于70%，达不到上市最基本的要求。方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于70%，但方案二的净资产收益率最高，达到17%。所以，改制方案采用方案二，即注册资本不变，剥离70%的负债和等额资产。 股权重组：寻找其他3个投资机构，进行股权转让，但新天国际需要保持控股地位不变。 公司现有两个股东，分别为： 新天集团公司，出资200万元，持有4.76%的股份； 新天国际股份有限公司，出资4000万元，持有95.24%的股份； 新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。 人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事以外的职务 贾总如担任新天国际的副总，则需要辞去这个职务 目前酒业公司的财务和人事劳资工作由新天国际代管，需要从新天国际中独立出来 发行规模 按有关规定，股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在25%至65%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因而首次公开发行的规模不应低于发行后总股本的40%。2001年六月末，公司净资产36万元。所以，建议本次发行规模确定在5000万股。发行后股本结构如下： 数量（万股） 比例（%） 备注 新天国际股份有限公司及其他三个股东 6439 54.75 发起法人股 新天集团公司 322 2.74 国有法人股 社会公众股 5000 42.51 流通股 总股本 11761 100 定价 根据中国证监会证监[1998]8号文件《关于股票发行工作若干问题的补充通知》的规定，新股发行定价计算方法为： 发行当年预测利润×市盈率 股票发行价格= 发行当年加权平均股本数 发行当年预测利润×市盈率 = 发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份）(12 由于酒业公司负债剥离超过30%，所以，必须经历2002年的完整会