定向增长缘何演变成大股东获取控制_省略_益工具_基于驰宏锌锗案例研究_郭思永.pdfVIP

网络出版时间：2013-06-29 13:55 网络出版地址：/kcms/detail/32.1724.F1355.006.html 定向增发缘何演变成大股东获取控制权收益的工具？ ———基于驰宏锌锗案例的研究 １ ２ 郭思永 ，张　 鸣 （１．上海立信会计学院会计与财务学院，上海２０１６２０；２．上海财经大学 会计与财务研究院，上海２００４３３） ［摘 要］以驰宏锌锗面向大股东定向增发为案例，对大股东控制下的上市公司将股改与定向增发捆绑于一起的真　 正原因进行剖析，结果显示：大股东通过将股改和定向增发捆绑于一起来操纵定向增发发行价格和利用低质资产认购股 份，巩固了其在上市公司的控制权地位，获取了控制权收益，从而使得中小股东的利益受损。另外，作为市场运行机制规 则制定者的政府所设计的非公开发行制度存在的缺陷致使大股东利用对上市公司的控制权，方便地通过定向增发这一 关联交易“谋求”到了自身利益的最大化，侵害了小股东的利益，加剧了大股东和小股东之间的代理冲突。 ［关键词］大股东；定向增发；控制权收益；控股股东；股权分置改革；公开发行制度；资产注入；驰宏锌锗 ［中图分类号］ ［文献标识码］ ［文章编号］ （ ） Ｆ２７５　 　 Ａ　 　 １６７２ ８７５０ ２０１３ ０４ ００４７ １１ 诺斯曾言“制度是重要的”，好的制度安排应该能够有效地保护产权，使人们从投资中获益，自由 订立合同并能够很好地排解纠纷。当然，制度安排的最优选择在一定程度上还取决于这项制度设计 ［］ 在面对各种破坏时的脆弱性 。就资本市场而言，好的制度安排应该能够保护投资者的利益（特别１ ① 是中小股东的利益）。由于具有募集对象特定性和发售方式限制性 等特点，非公开发行制度可以在 不损害证券市场公平、保护中小股东利益的前提下，节约发行人筹资成本与时间、保守商业秘密和节 省政府部门的监管资源。作为非公开发行的一种方式，定向增发是股权分置改革过程中的一项制度 创新，且已日益受到政府监管部门、上市公司和投资者的青睐，但由于目前我国上市公司多由大股东 控制，针对大股东的定向增发这项制度安排并未实现政府监管部门所设计的初衷———提高上市公司 独立性和资产质量，反而演变成为大股东巩固自身控制权地位、侵害中小股东利益的一种工具。 Ｇｒｏｓｓｍａｎ和Ｈａｒｔ将仅有控股股东可以获得而其他股东不能共享的利益定义为控制权收益，如控 股股东利用关联交易将公司资源转移至自己旗下的公司，为自己旗下公司提供担保，非法占用公司资 ［］ ［ ］ ２ ３ ４ 金等等 。在对投资者保护较弱的环境下，大股东更易于获取这种控制权收益 。由于我国的投资 ［５ ６］ 者保护环境比较落后 ，由控制权地位所带来的私有收益会更具诱惑力，并“激励”大股东的机会主 义行为。控制权收益的获得取决于两个约束条件：一是大股东必须拥有控制权地位；二是控制权与现