路翔股份：国信联合律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书 2010-12-08.pdfVIP

国信联合律师事务所 关于路翔股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 二〇一〇年十二月 1 国信联合律师事务所 关于路翔股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 致:路翔股份有限公司 （引言） 国信联合律师事务所（以下简称“本所”）受路翔股份有限公司（以下简称“路 翔股份”）的委托，为路翔股份本次实施股权激励计划事宜（以下简称“本次股权 激励计划”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试 行）（以下简称“ 《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1 号》（以 下简称“ 《备忘录1 号》”）、《股权激励有关备忘录2 号》（以下简称“ 《备忘录2 号》”）和《股权激励有关备忘录3 号》（以下简称“ 《备忘录3 号》”）等有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励 计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明： 截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有路翔股份的股份，与路 翔股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。 本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解 和对法律的理解发表法律意见。 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部 门、路翔股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。 本所律师得到路翔股份书面保证和承诺：路翔股份向本所律师提供了为出具 本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚 假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所 有文件上的印章与签名都是真实的。 2 本《法律意见书》仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对股权激 励计划作任何形式的担保。 本《法律意见书》仅对本次股权激励计划以及相关法律事项的合法和合规性 发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。 本《法律意见书》仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所律师同意将《本法律意见书》作为本次股权激励计划的必备法律文件之 一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的 法律责任。 （正文） 一、路翔股份实行本次股权激励计划的主体资格 （一）路翔股份依法设立 路翔股份是由广州利德嘉公路技术开发有限公司变更设立的股份有限公 司。2000 年10 月31 日，广州利德嘉公路技术开发有限公司的股东柯荣卿、宗 健、梁清源、郑国华、王永、黄培荣、路金彪、杨真、张涛、浣石签署了《发 起人协议书》，同意将公司组织形式变更为股份有限公司。2000 年11 月5 日， 广州利德嘉公路技术开发有限公司股东会作出决议，同意将公司组织形式变更 为股份有限公司，由股东作为发起人，按照原持股比例变更设立广州利德嘉公 路技术股份有限公司。2000 年11 月10 日，广州市经济体制改革委员会以穗改 股字【2000 】19 号文《关于同意筹备设立广州利德嘉公路技术股份有限公司的 批复》同意了路翔股份本次变更设立。 2000 年12 月28 日，路翔股份办理完毕工商登记手续并取得广州市工商局 核发的注册号为4401012029052 的《企业法人营业执照》。 （二）路翔股份首次公开发行并上市 路翔股份于2007 年11 月12 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股1520 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为1520 万股，于2007 年 12 月5 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“路翔