独立财务顾问核查意见.pdfVIP

平安证券有限责任公司 关 于 湖南天润化工发展股份有限公司 重大资产重组预案 之 独立财务顾问核查意见 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 二00九年九月二十八日 1 目 录 一、 关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及 26 号准则要求的核查 9 二、 关于交易对方出具承诺和声明的核查 9 三、 关于交易协议的核查 9 四、 关于董事会决议记录的核查 10 五、 本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》 第四条的核查 11 六、 本次交易目标资产的核查 13 七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 14 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 17 九、对上市公司本次交易后发展前景的评价 17 十、平安证券内核意见 18 2 重要声明 平安证券作为天润发展的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的要求，通过尽职调查和对天润发展重大资产重组预 案（以下简称“重大资产重组”）和信息披露文件的审慎核查，本次重大资产重组 预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问声明： （一）平安证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异； （二）平安证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； （三）平安证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的重大资产重组预案 符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）平安证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交平安证券内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 3 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者注意以下事项： 1、本次交易已获和未获的审批或核准情况。 2009 年 9 月 15 日，国资公司召开董事会，审议通过关于《将湖南金叶肥料有 限责任公司64.74%股权协议转让至湖南天润化工发展股份有