光华控股：中信建投证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2010-07-16.pdfVIP

中信建投证券有限责任公司 关于吉林光华控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇一〇年七月 1 声 明 1 、本财务顾问依据的有关资料由广东南方国际传媒控股有限公司及其关联 方提供。广东南方国际传媒控股有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提 供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3 、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的产权交易方案符合法律、 法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5 、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 6 、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 7 、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 8 、本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本核查意见就本次交易发 表的意见是建立在以下假设前提之上： （1）本次实际控制人变更各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承 担责任； （2 ）有关中介机构对本次实际控制人变更出具的法律、财务审计等文件真 实、准确、完整； （3 ）本次实际控制人变更有关各方所提供的与有关本次变更有关的其他资 料真实、准确、完整、及时、合法； （4 ）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； （5 ）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2 目 录 释 义4 一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查5 二、对信息披露义务人的收购目的的核查5 三、对信息披露义务人基本情况的核查6 四、对信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情 况的核查8 五、对信息披露义务人的实际控制人及其产权控制关系的核查8 六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查11 七、对信息披露义务人已履行授权和批准程序的核查11 八、对信息披露义务人后续计划的核查11 九、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争及关联交易的核查12 十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查13 十一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查13 十二、对上市公司经营独立性的核查13 十三、财务顾问意见14 3