濮耐股份：发行股份购买资产财务顾问主办人声明与承诺书 2010-07-28.pdfVIP

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产财务顾问主办人声明与承诺书 深圳证券交易所： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）发行股 份购买资产（以下简称“本次重组”）申请已获中国证券监督管理委员会上市公 司并购重组委员会2010 年第 次工作会议审议通过，并经中国证券监督管理委员 会“证监许可【2001 】号”文件核准。 作为濮耐股份本次重组的独立财务顾问，招商证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）指定的财务顾问主办人，我们作出如下声明与承诺： 一、声明 （一）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定，对濮耐股份进行了必要的尽职 调查，认为濮耐股份符合上市公司发行股份购买资产的实质条件。 （二）对濮耐股份发行股份购买资产申请文件和尽职调查材料进行了评审， 认为申请材料已达到有关法律法规的要求，未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏。 （三）保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超 过5%，或者选派代表担任上市公司董事； 2 、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份 达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事； 3、最近2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 4 、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲 属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形； 5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务； 6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立 性的其他情形。 二、承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 小组审查，内核小组同意出具此专业意见； （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产 财务顾问主办人声明与承诺书》之签章页） 财务顾问主办人： 杨梧林 招商证券股份有限公司 2010 年 月 日 （本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产 财务顾问主办人声明与承诺书》之签章页） 财务顾问主办人： 刘海燕 招商证券股份有限公司 2010 年 月 日