桑德环境：关于公司首期股权激励计划的补充法律意见书 2010-11-30.pdfVIP

关于桑德环境资源股份有限公司 首期股权激励计划的 补充法律意见书 二〇一〇年十一月 1 / 13 关于桑德环境资源股份有限公司 股权激励计划的补充法律意见书 致：桑德环境资源股份有限公司 根据桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市 海嘉律师事务所（以下简称“本所”）签订的《项目法律顾问合同》， 本所接受公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管 理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“备忘录1号”）、 《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“备忘录2 号”）、 《股 权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“备忘录3 号”）和 《桑德环 境资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就 公司本次实行的股权激励计划（以下简称“激励计划”）及相关事项 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师 认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计 划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的 2 / 13 讨论。 本所律师按照有关法律、法规的规定对公司股权激励计划是否合 法及是否符合《公司章程》、股权激励计划是否履行了法定程序和信 息披露义务、以及股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益和股权激励计划是否违反有关法律、行政法规等发表法律意 见。本法律意见书中，本所律师不对有关会计、审计等专业事项及本 次激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中 某些具体数据和结论的引述，不意味着本所律师对该等数据、结论的 真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件 的内容不具备核查及作出评价的适当资质。 对于出具本法律意见书，本所律师特作声明如下： （1 ）本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生 或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是 基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的 理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证 明文件或口头确认； （2 ）本所及周晓律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所 及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间不存在任何可能影响公 正履行职责的关系； （3）本所律师已严格履行法定职责，遵守了勤勉尽责和诚实信 3 / 13 用原则，对公司股权激励计划的行为及本次申请的合法性、合规性进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏； （4 ）在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所 声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、或材料或口头的陈述和说明，不存在任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正 本材料或原件核对一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真 实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所 有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符； （5 ）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用， 未经本所律师书面同意，不得作其他任何使用；本所律师同意将本法 律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他 申请材料一起上报证监会备案、进行公告，并依法对本所出具的法律 意见承担责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对公司实行的本 次股权激励计划所涉及的有关事宜进行核查与验证，出具如下法律意 见： 一、公司实行本次股权激