定向增发中的控制权变动_运用模式及其市场效应_肖万.pdfVIP

投资证券保险 I nvestment Stock Insurance 定向增发中的控制权变动： 运用模式及其市场效应* 肖 万 （华南理工大学，广东广州 510640 ） 摘 要：作为一种重要的股权再融资方式，定向增发不仅可以用于上市公司的资金募集，而且可以用于控制权的重新配 置、竞争和转移。在股权高度集中、一股独大现象突出的我国资本市场，当定向增发运用于整体上市、 引进战略投资者、买壳上 市等控制权变动时意义重大，因为此时的定向增发能直接实现上市公司原大股东控制权的显著变动或变更。利用事件研究法 分析发现，我国上市公司定向增发都能带来市场的积极响应，而买壳上市、整体上市的累积超常收益更大。 因此，我国上市公 司定向增发不仅具有一般资本市场中的信号传递效应，而且还传递了大股东控制及其变动的信息。 关键词：定向增发；公司控制；整体上市；战略投资者；买壳上市 中图分类号： 文献标识码： 文章编号： （ ） F830.59 A 1009－3540 2011 08－0028－0004 年 月新《公司法》和《证券法》 的实施，改变 场实践， 对我国上市公司定向增发作用于控制权的几 2006 1 了先前仅明确允许公开发行而对非公开发行不置可否 种典型形态进行研究，并对其市场效应进行统计分析。 的做法。 年 月，《上市公司证券发行管理办法》 一、定向增发作用于控制权的模式 2006 5 （下称《办法》）等诸多配套法律法规颁布实施，被业界 （一）定向增发：整体上市 称之为“定向增发” 的非公开发行终于以合法、规范的 所谓整体上市（Overall Listing ），是相对分拆上市 面目，“公开”进入上市公司再融资方式选择的序列。不 （Carve-out Listing ）而言的，即上市主体由先前从集团 论是国外的私募发行还是国内的定向增发， 其首要功 公司分拆出的相对独立的上市公司， 再转变为集团公 能就是为上市公司融通资金。在我国，非公开发行作为 司，即集团公司借上市子公司的壳实现上市。整体上市 专业术语首先也是以股权再融资方式的角色出现在相 实现了集团公司经营性资产整体的上市， 包括集团公 关法律法规中的。 司主业整体上市和集团公司旗下上市公司间吸收合并 一般而言， 纯粹为项目募集资金的再融资不会影 或新设合并后同业的整体上市。 2006 年前后，我国资 响到公司控股权的重新配置。 但定向增发发行对象指 本市场涌现出了整体上市的热潮， 尤以央企定向增发 向明确，我国更明确规定定向增发“发行对象不超过十 最为引人瞩目。 年 月 日，国务院转发的国 2006 12 18 人”，这为股权集中进而公司控制权争夺奠定了重要基 资委 《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导 础。 定向增发对控制权的这种影响，在我国股权集中、 意见》提出，加快推进股份制改革，积极推进具备条件 一股独大的上市公司治理中尤为突出。而且，《办法》颁 的央企母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓 布后不久实施的《上市公司收购管理办法》规定“收购 励、支持不具备整体上市条件的央企，把优良主营业务 人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式 资产逐步注入上市公司，做大做强上市公司。股权分置 支付收购上市公司的价款”，这为定向增发实现公司控 改革以来，