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新康国际投资有限公司 董事会制度 （讨论稿） 长沙聚金投资发展有限公司 2013-11-18 目 录 第一章 总 则 2 第二章 董事会 2 第三章 董 事 3 第一节 董事任职条件 3 第二节 董事的权利和责任 4 第三节 董事的选举 6 第四章 董事长 8 第五章 董事会会议 10 第一节 董事会会议的确定及通知 10 第二节 董事会会议召开 11 第三节 董事会会议记录 13 第六章 董事会议案和议事程序 14 第七章 董事会机构及办事程序 15 第一节 董事会机构 15 第二节 董事会档案管理 16 第三节 董事会印章管理 17 第八章 董事会经费 17 第九章 附 则 18 第十章 附件 19  第一章 总 则为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》等法律法规，制定本制度。 董事会是公司经营决策机构，依照法律和公司章程的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 第二章 董事会公司董事会董事会职权负责召集股东会并向股东会报告工作；执行股东会的决议；制定公司的经营目标和发展战略；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案拟订公司章程修改方案；审议批准公司用工计划和工资计划；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；；对总经理及经班子人员进行考核和奖惩；决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；制定公司的基本管理制度；审议公司重大法律事项并授权处理；公司章程规定的和股东会委托的其事项。章 董事第条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份第条董事的任期每届为三年，任期届满可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务第条1/2。 第条董事由股东大会选举或更换第条任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和公司章程的规定第条董事具有： 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的，成熟的判断的能力。 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事会能够解读资产负债表，损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 高业绩标准。董事会成员应具有能够反映业绩标准的个人成就。 第条第条 董事有下列权利： 出席董事会会议，并行使表决权； 提议召开临时股东会董事会；了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；向董事会、股东会以及出资者反映公司经营情况，提出建议；受董事长委托，主持召开董事会、股东会。根据公司章程规定或董事会委托代表公司； 根据公司章程或董事会委托执行公司业务； 根据工作需要可兼任公司的其他领导职务； 非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴； 公司章程赋予的其他权力。 第条董事承担以下责任： 自觉维护股东权益服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；遵守公司章程，履行应尽义务；按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；对自己行使的决策表决权承担责任；自觉接受监事会的监督。对公司资产流失承担相应的责任； 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第条董事日常工作 董事应定期听取公司高级经理汇报董事应定期审核公司上报的财务状况报表，并提出意见为加强协调，增进合作，发挥董事会全体成员的集体智慧和各成员专业特长，对项目投资提供第条董事应当遵守有关法律，法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则 第条董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。 第条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期