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XXX有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范XXX有限责任公司（以下简称公司）行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》制定本章程。 第二条 公司按自愿组合、自主经营、自负盈亏的原则组建，实行权责分明，管理科学，激励和约束机制相结合的内部管理体制。 第三条 公司的一切经济、经营活动遵守国家的法律法规，接受政府和社会公众的监督。 第四条 公司经登记主管机关登记注册后，具有法人资格，拥有独立的财产、独立的组织机构，能够独立承担民事责任。 第二章 名称和住所 第五条 本公司名称经全体股东签署同意，经登记机关核准为：？？。 第六条 公司住所：？？ 。公司邮编：？？ 。 第三章 经营范围 第七条 本公司经营范围：？？ 第八条 本公司经营范围以登记机关核定为准，变更经营范围，须经股东会通过，按照有关规定办理变更登记。 第九条 公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章 注册资本 第十条 公司的注册资本为 万元。 第十一条 本公司已按期足额缴纳出资，并由依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 第十二条 公司向股东签发出资证明书，出资证明书有公司盖章，载明下列事项： 1、公司名称； 2、公司成立日期； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 5、出资证明书的编号。 第十三条 公司注册登记后，注册资本如增加或减少，将按《公司法》和《公司登记管理条例》有关规定办理。 第五章 股东的姓名（名称）及其权利和义务 第十四条 本公司股东全部为自然人，包括：？？ 第十五条 本公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第十六条 股东在公司登记后，须一次缴足出资额，不得抽回出资，并以此出资额对公司债务承担责任。 第六章 股东的出资额、出资方式及转让出资的条件 第十七条 出资情况： 序号 股东姓名 身份证号码 出资额（万元） 出资方式 出资比例 货币 合计 第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部和部分股权。 第十九条 股东向公司股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第二十条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，公司其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 第二十三条 自公司股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十四条 股东依法转让其股权后，重新编制新的股东名册，并于三十日内去公司登记机关申请变更登记。 第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十五条 本公司股东会由全体股东组成，它是公司的权力机构，依照《公司法》和本章程的规定行使职权。 第二十六条 本公司股东会职权是： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖