五公司治理结构与模式.pdfVIP

公司治理模式比较 • 1、英美模式—实行单层制模式，以外部监控 型治理为主，内部控制是随机的、非连续的； • 2、德日模式—实行双层制模式，内部监控型 治理为主，是由金融资本和财阀的连续控制； • 3、东亚模式--家族监控型治理模式； •英美模式：公司内部的权力分配是通过公 司的基本章程来限定公司不同机构的权利 并规范它们之间的关系的。各国现代企业 的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、 监督三权分立的框架，但在具体设置和权 利分配上却存在着差别。 单层制 • 董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事 会及时决策机构，又承担了监督功能。 • 发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市场约束 了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。 单层制模式 股东大会 董事会 提 薪 审 战 执 治 公 其 名 酬 计 略 行 理 共 他 委 委 委 委 委 委 政 类 员 员 员 员 员 员 策 别 会 会 会 会 会 会 委 员 会 案例：辉瑞公司的公司治理结构 公司概况 • 美国辉瑞公司（Pfizer），成立于1942年，属 医药行业，是一家以研究为基础的全球性制药 公司。主要业务分为两大部分：医药产品和消 费产品。医药产品包括人用医药品、牲畜和宠 物用医药品。消费产品包括口腔、上呼吸道、 眼睛、皮肤和胃肠道保健品。到2002年底，辉 瑞在全球重要子公司有398家。 治理奖项获奖情况 • 2002年3月，获得斯宾塞·斯图亚特／沃顿最佳董 事会奖 • 2002年9月，被 《公司治理成员》评为“全美最 好的五家董事会之一” • 2002年10月，被商业周刊评为“公司治理最佳公 司之一” • 2003年3月，被 《投资者关系》授予“公司治理 最佳奖” 公司治理结构情况 • 到2002年12月31 日，辉瑞没有持股比例大 于5%的股东。公司设有股东大会、董事会 和管理层。典型的单层制治理模式，不设 监事会，董事会集执行职能与监管职能于 一身，其中监督职能通过独立董事制度实 现。 • 董事会由股东大会选举产生。除了某些事项的决策权继 续保留在股东大会外，董事会是公司各项事务的最终决 策机构，董事会负责挑选公司的管理层成员。公司具体 事务由管理层负责，董事会则充当咨询和顾问的角色， 并对管理层的表现进行监督。 • 董事会要制定董事长兼CEO，以及其他某些高级管理职 位的候补人选计划，为此，董事长兼CEO每年要向董事 会提供对管理层成员的评估材料，对它们及人董事长兼 CEO一职的潜力进行评估。同时，还要对有能力及某些 高级管理职位的人员提供评估材料。 • 除非出现特殊情况，公司的一贯政策是董事长和CEO 由 一人兼任。这种安排，已为公司服务多年。董事会通过 聘用独立董事来监督管理层成员，当然，这些独立董事