中原内配：北京市博金律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二) 2010-06-25.pdfVIP

博金律师事务所 中原内配补充法律意见书（二） 北京市博金律师事务所 关于河南省中原内配股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 北京市西城区阜成门外大街一号 四川大厦东楼十三层 5-1-3-1 博金律师事务所 中原内配补充法律意见书（二） 北京市博金律师事务所 关于河南省中原内配股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 致：河南省中原内配股份有限公司 北京市博金律师事务所 （以下称“本所”）作为河南省中原内配股份有限公 司 （以下称“发行人”、“中原内配”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 特聘专项法律顾问，本所律师于2009 年12 月3 日已出具了《北京市博金律师事 务所关于河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 （以下称“原《法律意见书》”）和《北京市博金律师事务所关于河南省中原内 配股份有限公司》（以下称“《律师工作报告》”）。 发行人补充上报2009 年年度报告，本所律师根据发行人提供的相关补充资 料，对原《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具 之日期间的重大事项进行核查，现在本补充法律意见书中对原《法律意见书》、 《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。 原《法律意见书》、《律师工作报告》中所述声明及简称均适用于本补充法 律意见书。 5-1-3-2 博金律师事务所 中原内配补充法律意见书（二） 第一部分 发行人律师声明 本所律师已依据《管理办法》、《编报规则第 12 号文》的规定及本补充法 律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的 有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补 充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行股票并上市所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的招股 说明书的内容进行再次审阅并确认。 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律 意见书。 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。 5-1-3-3 博金律师事务所 中原内配补充法律意见书（二） 第二部分 年报补充披露的有关事项 根据中国证监会的要求，发行人将补充上报2009 年年度报告。国富浩华为 此出具了浩华审字[2010]第34 号《关于河南省中原内配股份有限公司2007 年－ 2009 年度审计报告》（以下称 “34 号《审计报告》”）。本所律师对原《法律 意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间的重大 事项进行了核查，现就有关事项出具补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的实质条件 鉴于国富浩华已对发行人截至2009 年12 月31 日三年的财务状况进行审计， 本所律师根据34 号 《审计报告》、浩华核字[2010]第37 号《河南省中原内配股 份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称 “37 号《内部控制鉴证报告》”）， 对原《法律意见书》、《律师工作报告》中所涉事项出具补充法律意见如下： 1、根据 34 号 《审计报告》，发行人（合并财务报表）2007 年净利润为 64,187,799.44 元 ，2008 年净利润为 39,920,286.13 元，2009 年净利润为 66,224,332.05 元。据此，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力且财务状况 良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 2 、根据34 号 《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 3、根据37 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理办法》第二十四条的规定。