第一节鼎盛天工本次交易概述.docVIP

第一节本次交易概述 一、本次交易的基本情况 鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽 贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换，置出资产的评估值为 36,387.01 万元，置入资产的评估值为258,796.13 万元；置出资产和负债、业务 及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以7.83 元/股的价格向国机集团 和天津渤海发行284,047,407 股股份（其中，向国机集团发行232,651,752 股，向 天津渤海发行51,395,655 股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸 70.39%和15.55%股权（资产置换差额）。本次交易中，资产置换和非公开发行股份同步进行，二者互为条件，缺一不可。本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权。 二、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、公司主营业务盈利能力下降，拟通过资产重组提升公司价值和股东回报 本公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺 机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上 没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不 太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。2009 年，受国 际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损 7,169.57 万元；2010 年上半年，公司亏损1,450.21 万元。公司由于盈利能力弱， 股东回报较低。 面对以上现实经营环境，公司认为，若继续经营现有业务，在未来较长一段 时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重 组的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。 2、国机集团拟推进其汽车贸易及服务产业整合 本次重大资产重组是国机集团根据发展战略、整合汽车贸易及服务业务板块 的需要。国机集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板 块的业务整合工作。通过本次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产 的上市，为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资本平台，建立融资渠道，充分 利用资本市场实现业务增量的规模扩张，同时整合汽车贸易及服务板块的批发、 零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模 优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。 3、中进汽贸具备良好盈利前景、较强市场竞争力，拟借助资本市场谋求进 一步发展 中进汽贸是国机集团汽车贸易及服务板块内的核心企业，近年来一直保持着 高速发展的态势。2009 年，中进汽贸主营业务收入突破130 亿元。中进汽贸主 要业务领域涉及进口汽车批发、零售和贸易服务业务等。为进一步推动中进汽贸 业务的发展、巩固提升其在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业地位，中进 汽贸拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。 （二）本次交易的目的 本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实 现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的盈利能 力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。 本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权，原有资产和负债由 鼎盛重工承接。公司将转变为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较 强竞争力的汽车贸易综合服务商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高， 广大中小股东的利益将得到充分保障。 三、本次交易决策的基本情况 （一）本次交易决策过程 2010 年6 月10 日，鼎盛天工刊登重大事项停牌公告； 2010 年7 月20 日，鼎盛天工与国机集团签署了《资产置换协议》，与国机集团、天津渤海签署了《非公开发行股份购买资产协议》； 2010 年7 月20 日，鼎盛天工第五届董事会第四次会议审议通过了《鼎盛天 工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等 议案； 2010 年9 月20 日，本次交易涉及标的资产的资产评估报告经国务院国资委 备案； 2010 年11 月22 日，鼎盛天工第五届董事会第八次会议审议通过了《鼎盛 天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》等议案。 （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意 国务院国资委批准本次重大资产重组方案； 鼎盛天工股东大会审议并通过本次重大资产重组议案； 中国证监会核准本次重大资产重组方案；且中国证监会豁免国机集团以要约 方式增持股份。 四、本次交易对方 本次资产置换的交易对方为国机集团，本次发行股份购买资产的交易对方为 国机集团和天津渤海。 五、本次交易标的 本次交易的交易标的为鼎盛天工全部资产和负债、中进汽贸 100%股权。 六、交易