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浅析外资并购中的法律问题 主讲：李纲 律师 广州金鹏律师事务所 (一)外资并购的概述 国际直接投资(FDI)包括新设投资及并购投资。 外资并购是指兼并及收购。 兼并与收购的区别 外资兼并的常见形式 外国企业合并境内企业 外商投资企业合并境内企业 外资收购的常见形式 与上市公司有关的外资收购的常见形式 协议收购 定向增发B股 通过QFII购买A股 战略配售H股或N股 红筹发行 红筹上市模式涉及的外资收购 (二)外资并购需要注意的法律问题 1、行业准入的政策限制问题 被并购企业从事的业务是否处于禁止类行业？ 外资并购的股权比例是否有限制？ 被并购后的企业形式是否有限制？ 外资并购中作价问题 评估价值 帐面净值 实缴注册资产金额 约定的溢价估值 对价支付的时间问题 在股权转让方式中，股权转让款的支付 在増资收购方式中，出资额的出资 在新设企业收购资产方式中，出资额的出资及转让款的支付 在收购资产后新设企业方式中，支付转让款的支付及验资 外资并购中的债务处理问题 在股权收购方式中，债务由被收购公司继续承担 在资产收购方式中，债务由原公司承担，但需要公告，债权人有权要求担保 在合并方式中，债务由合并公司承担，但需要公告，债权人有权要求担保 由内资变更为三资企业的法律问题 组织架构的变更 注册资本与投资总额的变更 经营范围的变更 反垄断审查问题 触发反垄断审查的条件 外国投资