《上市公司收购管理办法》解读课件.pptVIP

《上市公司收购管理办法》解读 （2008年修订） 上市公司收购中存在的主要问题 收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司 公司控制权变化的透明度低，通过一致行动规避监管的现象严重 上市公司收购的支付工具和手段缺乏 中介机构执业不规范，未做到勤勉尽责，缺乏有效的市场约束机制 利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重 监管手段不足，缺乏足够的威慑力 上市公司收购的法规体系 《收购办法》修订的主要内容 整体框架 将原《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，按照重要性原则，对不同的持股比例采取不同的监管方式： 持股5%－20%非为大股东或实际控制人：简式披露 持股5％－20％但为大股东或实际控制人：详式披露 持股20%－30%：详式披露；若为大股东或实际控制人， 聘财务顾问 持股30%以上：采取要约方式或者申请豁免，要约报告书或收购报告书，聘财务顾问 间接收购和实际控制人的变化：一并纳入监管 管理层收购严格监管：不鼓励，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出特别要求 整体框架 共10章90条 总则 权益披露 要约收购 协议收购 间接收购 豁免申请 财务顾问 持续监管 监管措施与法律责任 附则 （一）重要概念 收购人 一致行动人 信息披露义务人 控股股东和实际控制人 公司控制权 收购人：投资者及其一致行动人