罗斯《公司理财》第八版 第三十章 兼并与收购.pptVIP

第30章 兼并与收购 李连军 教授 考研加油 耳熟能详的并购实例 微软收购雅虎 联想收购IBMPC业务 时代在线收购华纳 惠普收购康柏 上汽收购南汽 南京的金鹰收购新百 南京经济学院和江苏高等财经专科学校、江苏经济管理干部学院、南京物资学校合并为南京财经大学。 对并购活动的争议 公司的兼并收购（MA）活动是公司财务中最富有戏剧性、最富有争议的论题。 企业间的并购当然是一项存在不确定性的投资活动。 因此，并购的基本法则：当一家企业能够为收购企业的股东带来正的净现值时才会被收购。 难题：目标企业的净现值非常难以确定！ 第30章 兼并与收购 §30.1 收购的基本形式 §30.2 收购的税负形式 §30.3 兼并的会计处理方法 §30.4 并购协同效益的确定 §30.5 并购协同效益的来源 §30.6 并购后公司价值的计算 本章导读 并购的特点 （1）收购活动产生的收益被称为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益。 （2）收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素的影响。 （3）收购是股东可行使的一项重要的控制机制。 （4）收购分析常以计算收购双方的总价值为中心。 （5）并购有时涉及非善意交易。 本章导读 本章讨论如何确定目标企业的净现值。是指由兼并带来的协同效益与支付溢价之间的差值。 我们考虑如下几种形式的协同效益： (1)收入上升 （2）成本下降 （3）税负减少 （4）资本成本降低。 收购溢价是指收购价减去目标公司被收购前市场价值的差额。 §30.1 收购的基本形式 1、吸收合并或新设合并 吸收合并：是指一家企业被另一家企业吸收。 新设合并：是指兼并企业和被兼并企业终止以法人形式存在，共同组织一家新的企业。 2、收购股票。一种形式是要约收购 3、收购资产。目标公司要投票表决，成本高昂。 §30.1 收购的基本形式 并购的分类： 财务分析家们将并购分为以下三种类型： ①横向合并。同一行业。 ②纵向合并。纵向一体化。 ③混合并购。混业经营。 分析以上并购的原因与可能的后果。 §30.1 收购的基本形式 关于接管。往往指一家企业由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制。 §30.2 收购的税负形式 应税交易：认为被兼并企业股东出售了股权并且实现了应税损益，同时该企业的资产往往会被重新估价。 免税交易：认为被兼并企业股东用原股权换了新股权，并未实现资本利得或损失，与此同时，该企业的资产价值无需重新估计。 应税交易：现金购买的要交税。 §30.3 兼并的会计处理方法 购买法（P596例子）。 原目标公司的资产应以公允市场价值报告，使收购企业对这些资产的报告采用了新的成本基础。 在购买法下，会产生“商誉”，指购买价格超过全部收购资产公允市场价值之和 §30.3 兼并的会计处理方法 权益集合法。 新设企业的资产都按兼并和被兼并企业的原来账面价值进行计价。 新设企业为原先各自企业的所有股东所拥有，收购发生后，总资产和总权益都保持不变，不会出现商誉。 §30.3 兼并的会计处理方法 购买法与权益集合法比较。 权益集合法在以下情况采用：兼并企业增发具有表决权的股票，以换取被兼并企业至少9 0％的发行在外的具有表决权的股票。而购买法会计通常应用于其他的财务安排。 由于商誉和资产加计账面值两个因素，购买法会计得出的账面收益要低于权益集合法下的账面收益。 §30.4 并购协同效益的确定 假设A企业准备兼并B企业。A企业的价值是VA，B企业的价值是VB。联合企业A B的价值（VAB）与A、B两企业单一价值之和的差额即为并购产生的协同效益： 协同效益＝VA B－（VA+VB） 兼并企业通常必须向被兼并企业支付溢价。A企业在与B企业就溢价进行磋商之前需要确定协同效益。 §30.4 并购协同效益的确定 并购协同效益可以用以下这个常用折现模型确定： §30.5 并购协同效益的来源 收入上升。 1、营销利得 2、战略收益。 3、市场和垄断力量 成本下降。。 1、规模经济效益。 2、纵向一体化的经济效益。 3、资源互补。 4、淘汰无效率的管理层。 税负利得 1、利用由经营净损失形成的纳税亏损。 2、利用尚未动用的举债能力。 3、利用剩余的资金。 资本成本 §30.6 并购后公司价值的计算（例子） 净现金流量（△CFt）来自三个方面： 1、税负利得。 2、经营效率。 3、战略匹配。 错误的避免： 1、切勿忽视市场价值。 2、只估计净增现金流量。 3、运用正确的折现率。 4、如果家倍乐公司与萨皮罗公司真的实施并购，还会发生交易成本。 §30.7 股东因风险降低而付出的代价 A企业与B企业的基本情况。 若一家企业有负债 (1) 债权人