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【问题】1.丁与乙、丙是否形成合伙关系? 2.甲的退伙是否有效? 3.对这二笔债务应如何偿还? 上个案例详细解答：1.丁与乙、丙之间不能形成合伙关系。我国《民法通则》第30条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物技术等，合伙经营，共同劳动。”因此，合伙要求各合伙人共同出资、共同劳动。”因此，合伙要求各合伙人共同出资，而不共负盈与亏的不是合伙。本案中，丁同意借款的前提条件是不论盈亏，都要乙、丙还本付息，丁对这批货物的经营只享盈利、不承担亏损，所以，从合关系的认定上，丁和乙、丙之间只存在借款合同关系，而不是合伙关系。所以，对于经营洗涤用品发生的亏损，丁没有义务分担。　　2.甲的退伙有效。《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第52条规定：“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的,应当考虑退伙的原因,理由以及双方当事人的过错等情况,确定其应当承担的赔偿责任。”本案中,甲、乙、丙在合伙协议中未约定退伙事宜,所以,甲未经乙、丙同意,退伙是有效的。但是,如果甲的退伙给合伙人造成了损失,并且过错在甲一方,甲对合伙的损失是要承担赔偿责任的。　　3.根据《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第53条的规定:“合伙经营期间发生亏损,合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的,退伙人对原合伙的债务,应当承担清偿责任;退伙人已分担合伙债务的,对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任”,据此,甲对兴旺商店欠百货批发公司的钱应承担连带清偿责任，而对商店欠丁的钱不再承担任何责任。《＜民法通则＞若干意见》第47条规定:全体合伙人对合伙经营的亏损额,对外应当负连带责任;对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担。《民法通则》第35条第2款规定:“合伙人对合伙的债务承担连带责任,法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应承担数额的合伙人,有权向其他合伙人追偿”。本案中乙以自己只承担1/3为由,拒绝清偿全部合伙债务是缺乏法律根据的。甲、乙、丙均有义务清偿百货公司的全部债务,但对超过自己应承担的份额部分,有权向其他未清偿的合伙人追偿。[小结]关于个人合伙,法律还规定:公民按照协议提供资金或者实物,并约定参与合伙盈余分配,但不参与合伙经营、劳动的,或者提供技术性劳务而不提供资金、实物,但约定参与盈余分配的,视为合伙人。 （1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由当事人甲以个人的其他财产承担无限责任，乙、丙无需承担；（3）当事人甲对外承担了无限责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务：（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；（2）不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。 * 关于风险投资 有限合伙中没有提到的内容，则适用普通合伙的规定。有限合伙是合伙的特殊形式。 合伙协议的要求，我们可以来看法条第63条。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；不得以劳务出资。 出资，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。理由，资 合性，因为有限合伙人之间以及有限合伙人与普通合伙人之间是一种对资本的信任关系，所以出资一定要到位。 有限合伙的名称当中应当表明“有限合伙”字样。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 补充：与第三人的关系问题 如果一个有限合伙人对外代表公司做生意，对方有理由相信他是普通合伙人的，结果该有限合伙人超越职权，其订立合同的效力如何？“ 不得对抗善意第三人，因此造成的损失，可以内部追偿。 有限合伙企业仅剩有限合伙人，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 普通合伙人可以转为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人，但是应当经全体合伙人一致同意。 清算人的确定，有以下几种方式： 1、全体合伙人担任； 2、经全体合伙人半数同意，指定一个或者数个合伙人担任 3、经半数同意，委托第三人 4、法院指定 债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。其他，银行均可要求。 * 企业