房地产企业买壳上市融资攻略.docVIP

房地产企业买壳上市融资策略 1、房地产企业面临的融资困境 2003年，央行121号文件、国务院18号文件先后出台，房地产业面临着金融政策调整带来的资金短缺难题，多渠道融资问题尤为受到业界的关注。信托融资应声而动，频频与房地产业亲密接触，已有大张旗鼓之势；卖房信贷、房地产投资基金、资产证券化等融资方式也呼之欲出。但是这几种融资方式仅仅是债权融资的方式。笔者认为，房地产融资应以股权融资为主，而不是过度依赖债权融资方式；债权融资成本一般高于银行贷款成本，其风险和银行的风险是同等的。 由于十年前的房地产泡沫，使直接上市的融资方式似乎与房地产企业已无缘份可言，因而房地产企业对上市也没有充分的准备。虽然2002年后政策上对房地产企业已放开，但国家和证监会又有大量的法律法规的屏障，即使国企整体改制或主体改制可以连续计算，诸如注册资金不能低于５０００万，股改后不能少于５个发起人，连续三年赢利，主业突出核心的竞争力强，负债率不能高于７０％。然而中国的房企这些年由于融资渠道单一，又是资金密集型的产业，几乎负债率都在８０％以上。即使这样还要经过证券商的一年辅导期等等“清规戒律”，由于上市由额度制改为核准制，特别是目前房企上市还属于试点性质，不可能批量上市，等在证券商和证监会门口的长龙还不知排到何年何月。 在直接上市的路行不通，债权融资方式成本相对较高的情况下，买壳上市就成为房地产企业上市融资的一条捷径。 2、买壳上市的优点和风险 买壳上市就是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购上市公司的不良资产或其他资产，注入自己的优质资产或其他资产，形成新的主营业务，从而实现该公司间接上市的目的。 “壳公司”产生原因比较复杂，许多因素都可能促使上市公司转变为“壳公司”。例如，公司市场竞争失败、产品生命周期处于衰退晚期，且无法换代；公司产业已属夕阳产业，又无法转行；新产品开发和市场导向严重失误，经营失败；公司因生产成本太高，竞争无力；资源开采型公司，因资源枯竭或矿藏品质下降，开采成本升高，失去开采价值，公司停止营业，遭遇特大突发事件等等……均会使得上市公司的业务规模缩小、业绩变差、股票流通量减少、股价降低，从而转变为“壳公司”。 买壳上市融资方式之所以受到房地产企业如此追捧，是因为以下几点原因： （1）时间短，买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期。 （2）过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。 （3）成本低， 由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将比直接上市的成本低得多。 （4）易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。这也是房地产企业买壳上市的最终目的，但前提条件必须是取得优良业绩以便获得融资资格。 然而，任何事物都是一把双刃剑，它在带给你好处的同时，不可避免地也会产生弊端，“买壳上市”也不例外，它除了上述种种优势外，也存在一些特定的风险。（1）买壳过程中的财务和法律风险，包括目标壳企业的或有负债、合同纠纷、 股权质押等风险。 （2）买壳上市过程中的暗箱操作带来的风险，由于我国证券市场的特殊结构，在买壳过程中不免与原国有大股东和主管部门沟通和合作。对方的即得利益，本位主义和地方保护主义可能是阻碍收购的绊脚石。 （3）上市公司很难对经营财务状况保密，必须定期向证券交易委员会申报和披露公司的经营情况。 另外，根据中国证监会对上市公司配股权的规定，上市公司必须连续三年保持净资产收益率达到10%以上，才有资格配股集资；因此使得“买壳上市”的企业上市与集资不一定能同步进行。就买壳上市业务本身来说，它对非上市企业的业绩要求较高，一般情况下要求净资产收益率在20%左右。这样才能使房地产企业凭借自身业务的强劲增长潜力，来有效地改善壳公司原有的难以自我克服的问题，带动壳公司股价上升，为双方带来显著利益。 3、房地产企业买壳上市的步骤 （1）作为买壳方的房地产企业必须拥有一个优质的项目准备或充裕的资金准备（包括有形资产、无形资产，现成的生意或资金等等）。这一项是吸引空壳上市公司原有控股人愿意出让控股权和证券投资商为其提供中介服务的关键。房地产业刚刚被定义为国民经济发展支柱产业，其所具有的利润空间一直以来是房地产行业火热的重要原因，所以提供一个具有对原空壳公司有吸引力的方案或项目，不会太难。 （2）房地产企业应先选择一家投资银行等中介公司签订和约，制订出双方的责、权、利及“买壳上市”交易步驟。买壳需要经过上市公司董事会和股东大会的同意；如果买壳涉及国有股转让，需经过当地国有资产管理部门和财政部批准；依据证券法，如果股权转让超过总股本的30%买壳方还需取得中国证监会的