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湖北大学
管理学专题结课论文
题 目:关于我国上市公司治理结构的研究
指导老师: 黄晓波
姓 名: 王唐雄
学 号: 2012111112000348
专业年级: 土地资源管理
关于我国上市公司治理结构的研究——以国美之争为例
[摘要]一个有效率的经济组织是经济增长的关键,因此建立规范有效的公司治理结构非常重要,它直接决定了公司运作效率的高低。本文首先分析了我国现行公司治理模式特点和公司治理结构中存在的问题。接着文章对国美之争产生的原因进行了详细剖析,指出了争夺董事局席位和股权比例是大争的实质主要原因。最后,文章从委托代理机制下构建企业创始人保护机制、独立董事制度、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美大争的启示。
[关键词] 公司治理结构;委托代理;国美
1 公司治理结构的含义
公司是各种利益关系者(包括股东、董事、经理层、员工、客户、债权人等),特别是股东、董事、经理层之间的契约的结合。在他们之间存在着各种利益关系。其中最核心的关系是股东、董事和经理层之间的委托——代理关系。公司治理结构(Corporate Governance)就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度,正确处理好上述关系,使所有者既能有效而监督经营者,而又不于预公司的日常经营管理,同时使公司的经营者(经理层)的个人利益同公司的利益紧密联系起来,能主动维护股东利益,实现公司利润最大化的目标。
简单地说,企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排,狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下,投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系,广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排,界定的不仅仅是企业与其所有者(shareholders)之间的关系,而且包括企业与所有相关利益集团(例如雇员,顾客,供货商,所在社区,等等,统称stakeholders)之间的关系。
2 我国公司治理模式特点研究
公司治理结构是现代公司的典型特征,上市公司由于出资人众多而且分散,因而难以像业主制和合伙制企业那样直接由出资人经营管理公司,而代之以公司治理结构,即为了保护公司法人资产能够有运营,在组织管理和领导体制上做出的权利安排。在我国,上市公司采用“三会一总”,“四权分离”的公司制组织结构。(图3)
图3 我国公司治理结构图
“三会一总”是指股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理阶级;“四权”是指公司所有权、决策权、经营权和监督权。通过这一结构,所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成董事会领导下的执行机构,在其授权范围内经营;股东大会作为公司的最高权力机构,在选举产生董事会的同时,为了保证董事及经理人员接其意志合理经营,还选举产生监事会,负责监督公司的财务、经营、投资分配等。我国上市公司治理具有以下特点:
2.1 内部治理机制不完善
目前我国公司治理效率低下,治理机制尚不能发挥作用,主要为:
(1)股东大会流于形式,不能对董事会进行有效约束。股东大会是公司的最高权力机构、由股东大会产生董事会。但由于我国公司的股权结构高度集中,在实现“同股同权”的原则下,“一股独大”使其实现完全控制公司的决策,实际操纵股东大会,甚至把董事会凌驾于股东大会之上,出现“用手投票”失灵现象,并实际损害小股本的权益。
(2)董事会功能不健全,运作不规范。董事会作为公司的法人代表全面负责公司经营,拥有支配公司财产的权利和聘任经理人员的全权。董事是股东的受托人,他们并不是股东(尽管不排除其中有股东),然而在我国董事会运作中实际存在着些问题:上市公司中70%的公司董事会的任命与解聘直接来自上级的行政命令而非董事会;董事会构成不合理,董事会合理构成、应由公司内部和外部的金融、法律、财务、会计、市场等方面的专家构成,比例一般占董事会的1/3~3/4,而我国独立董事所占比重小,多数为内部董事组成,这样的董事会独立性不强,现实中的董事会成员与执行层人员高度重合容易导致“内部人控制”,董事长总经理一人兼任情况十分严重,董事会对公司战略制定和经理人员的监督都没有起到应有的作用,也存在“两张皮”或者“橡皮图章”的现象,董事会下设的各种委员会没有有效建立和运行。
(3)监事会监理职能缺损。我国公司
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