小议证券信息披露制度理论基础.docVIP

PAGE PAGE 1 小议证券信息披露制度理论基础 摘要信息披露制度是现代证券市场法律制度的核心内容是确保证券市场公正、公平、公开的重要条件也是对证券投资者权益的有效保障本文首先回顾了证券市场信息披露制度的历史起源在此基础上着重分析了信息披露制度的理论基础并从强制性信息披露和自愿性信息披露两个面分别阐述了其内在动因 关键词信息披露有效市场信息不对称 证券信息披露制度（SecuritiesDisclosureSystem）是指证券市场的相关当事人在证券的发行、上市和交易等一系列环节中依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定以一定的方式向社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为惯例和活动规则信息披露制度是现代证券市场法律制度的核心内容旨在通过完全公开公司信息防止公司经营不当以维护股东和债权人的合法权益信息披露的主体有广义和狭义之分广义的信息批露主体包括证券监管部门、证券交易所、上市公司、部分证券中介机构和特定条件下的投资者；而狭义的信息披露主体仅指上市公司因为上市公司是证券市场信息披露最主要的当事人其披露的信息是投资者做出投资决策的主要依据本文中的证券信息披露是指狭义的信息披露也就是上市公司在证券的发行、上市和交易过程中定期或不定期的向社会公众公布与该公司证券相关的信息主要指公司的财务会计信息和与会计信息想关的其他信息按照对证券发行和交易进行监管的不同阶段划分信息披露制度包括证券发行信息披露（又称为证券市场信息首次披露）和持续性信息披露证券发行信息披露是指证券发行人为了出售所发行证券依照法律规定的条件和程序向证券投资者发布的相关信息；而持续性信息披露则是指证券发行之后发行人按时或及时公开与发行证券投资价值相关的各种信息 建立证券市场信息披露制度的目的是为了保护公众投资者的利益由于他们在证券市场中往往处于被动的弱者地位仅依靠自己的力量要想及时获得上市公司经营情况的有关信息以作为投资判断的重要依据是相当困难的因此必须依靠信息的公开监管制度使信息披露成为上市公司必须承担和履行的法定义务才能平衡证券市场中上市公司与公众投资者之间的信息不对称使投资者能够及时、准确地获得上市公司的相关信息以便于做出正确的投资决策与此同时信息披露制度对于规范上市公司行为、建立合理有效的公司内部管理体系也有很大的促进作用由于上市公司必须定期的将公司的财务报表、经营活动、股本结构变化、高层管理人员变动等重要事项向大众公布这就从客观上要求公司要加强内部管理提高经济效益这样才能使自己的股票受到投资者的青睐在市场经济条件下证券市场的资源配置是通过市场机制进行调节的因而证券的发行和交易应当由市场的供求来决定信息披露制度正是市场机制在证券市场发挥作用的一个前提对于证券市场的健康发展信息披露制度发挥着不可替代的作用 一、信息披露制度的起源及发展历程 信息披露制度最早起源于1720年英国的《反金融欺诈和投资法》118世纪初的英国法律约束松懈投机风波此起彼伏股市欺诈现象非常严重最终于1720年爆发了一次震惊英国乃至世界的“南海泡沫事件”2南海风波的直接后果是英国国会当年通过了《反金融欺诈和投资法》（BubbleAct）该法案禁止没有特许状的公司发行股票此后长达一个世纪的时间里英国没有股票上市直到1825年该法案被废除为止“泡沫法”对后世资本主义的商事制度、会计制度和法律制度产生了深远的影响其中一个很重要的影响就是规定公司对股东负有法定的真实披露义务但是现代意义的信息披露制度直到1844年的《英国合股公司法》才被真正确立下来这部公司法规定公司必须将其注册登记情况向社会公开即股份公司需要将其募股公开说明书向公众公布并向公司注册官注册此后英国公司法对于信息披露做出了更加具体的规定如1900年《公司法》规定了公开说明书必须记载的十三项基本信息以便于认购人判断该股票的质量及价值1908年开始要求公司向股东公布年度帐务1929年之后要求公司公开损益表和资产负债表而后又于1948年开始要求公司公布除上述两个会计报表之外的董事会报告、审计报告等信息而1984年伦敦证券交易所制定的《证券交易条例》和《证券上市指南》使得英国的信息披露制度趋于完善 美国信息披露制度的产生晚于英国但是作为当今世界证券市场最发达的国家美国的信息披露体系是最完善的也是最成熟的美国的信息披露制度最早起源于各州的蓝天法（BlueSkyLaws）31911年堪萨斯州通过了第一个州证券法规像此后其他州的证券法那样该法后来被称为蓝天法在此后的两年里,美国先后有23个州制定了类似的证券法,其中有17个州的证券法都是以堪萨斯州的证券法为蓝本州蓝天法不仅强调上市公司有义务向投资者充分披露相关事实而且通过对于待发证券的实质性条件进行评估要求所有登记的证券审查合格但是由于州证券法只能适用在一个州以内因此对于跨州的证券欺诈行为蓝