第7章 现代企业治理第一节课件.ppt

第七章 现代企业治理 主要内容 第一节 公司治理概述 第二节 公司治理机制 第三节 公司治理模式 一、公司治理的含义：狭义与广义 1、公司治理（Corporate Governance)，又译为公司管治或公司督导，我国内相关文献又译为公司治理结构。 1932年美国学者伯利和米因斯合著《现代公司与私有财产》一书中首次提出“公司治理”的概念。 2、狭义定义：股东价值观（Shareholder-value Perspective) Shleifer和Vishny认为：公司治理是公司投资者确保投资收益的诸种方式，包括设计合理的工资合同激励经理为股东利益服务，以法律手段给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信托责任。 3、较为广义的定义：利益相关者价值观（Stakeholder-value Perspective) 。 公司的董事会不仅是股东的信托人，同时是公司其他利益相关者的信托人，如雇员、债权人、消费者等。 4、广义定义：公司治理是由法律、文化和制度安排组成的整体，该整体决定了公司能够做什么，谁控制公司，如何控制，如何分配公司产生的风险收益。 二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论 1、哈特(Oliver Hart)的观点（决策机制说） 哈特认为：“企业治理结构被看作是一个决策机制，二这些决策在初始契约中没有明确地设定。更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权……决定其如何使用。” 他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。 代理问题，确切地说是组织成员（所有者、员工、经理人等）之间存在利益冲突； 交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。 2、科克伦和沃特克的观点（相互作用说） 在1988年发表的《公司治理-文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题 。 构成公司治理问题的核心是： 谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益； 谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ 当在“是什么” 和“ 应该是什么”之间存在不一致时，公司的治理问题就会出现。 他们将公司治理分为四个要素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利益集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致引起的。就是： 管理阶层有优先控制权， 董事过分屈从于管理阶层， 工人在企业管理上没有发言权， 政府注册过于宽容。 3、梅耶(Myer) 的观点（制度安排说） 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶（Myer）在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为： “公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。” 4、钱颖一的观点（制度安排说） 斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出： “公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 5、吴敬琏的观点（组织结构说） “所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” 6、OECD的观点（关系+体系说） OECD公司治理原则：公司治理，涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的关系。公司治理同时还提供一套结构体系，通过该结构设定公司目标，决定实现目标和考察绩效的方法 我们的观点（一个综合） 所谓公司治理就是要解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决下述二者的矛盾： 第一、谁从公司决策中受益； 第二、谁应当从公司决策中受益。 冲突和矛盾集中表现为公司剩余控制权的争夺； 公司治理的核心就是合理地分配公司剩余控制权，即分配合约中没有规定的那部分控制权（包括战略决策和人事大权）。 我们的观点（一个综合） 公司治理的具体内容围绕剩余控制权的配置和实施展开，可以归结为以下三个部分： 如何配置和行使控制权； 如何监督和评价董事会、经理层和工人； 如何设计和实施激励机制。 四、国内外公司治理研究的主题 1、 国外公司治理研究的主题 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满。 股