双汇收购史密斯菲尔德案例.docVIP

双汇收购美国史密斯菲尔德 2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。 1. SFD被收购原因 1.股票回报率低，不被市场看好 SFD已发展成为全球规模最大的生猪生产商及猪肉加工供应商，拥有Smithfield、JohnMorrell、Farmland等12个核心品牌，业务遍及十余个国家和地区，可谓风光无限。但最近几年，尤其是2006年以来， SFD的竞争能力越来越不被市场所认可，最突出的反映是其股票的回报长期跑输大市和行业。简单分析，美国资本市场之所以对SFD给予较低的估值和预期，主要是由于以下两个方面的原因。 原因一：抗风险能力较差，利润率波动大。美国有三家主要的肉类加工企业，分别是泰森食品（TSN）、荷美尔食品（HRL）和SFD。这三家企业中规模最大的是TSN，SFD居其次，HRL最小。近几年，三者的营业收入基本保持一个均衡增长或变化的趋势，但净资产收益率的变化情况则各不相同，其中尤以SFD的波动幅度为最大。这也就意味着，在面临相同的外部环境下，SFD对经营成本及风险的控制能力相对较差。 原因二：资产负债率偏高，财务费用消耗大。在2003—2012年10年期间，SFD的资产负债率一度达到70%，这在资产负债率普遍偏低的美国上市公司中算是一个异数。高负债率带来的直接后果是SFD财务费用（含历年债务重组形成的损失）侵蚀了其大部分营业利润，对SFD的盈利能力提升形成很大的制约，并有可能使其陷入高负债—融资成本上升—增加债务重组损失—提高负债率的恶性循环。 2.交易条件优厚 （1）交易溢价。根据协议，所有SFD 股票持有者都将收到每股34 美元的现金，较2013年3月28日SFD的收盘价溢价31%，管理层也将获得数额不菲的奖励。 （2）双汇承诺六个不变，，SFD的工厂设施、位置、生产商、供应商、运营及品牌等都不会有变化， SFD 的管理层也会保持原样，员工也不会出现变动。 2.合并过程： 双汇国际是一家注册在开曼群岛的离岸公司，其主要股东有鼎晖、高盛、淡马锡、新天域及双汇国际高管团队持股公司（兴泰集团）等。在此基础上，双汇国际又通过两家离岸公司间接持有境内双汇集团100%股权并进而持有上市公司双汇发展（000895）共计73.26%股权（双汇国际股权架构形成过程可参见双汇激励局）。SFD则是一家注册地在英属维京群岛（BVI）的纽交所上市公司。因此，从双方现有股权架构来看，这起并购属于两家境外公司之间的并购。 ?双汇国际收购SFD普遍被称为杠杆收购，双汇国际此次收购从本质上来讲，是一起全面要约收购案，整个方案主要由两部分组成：一是全面收购SFD已发行在外的股份，此部分涉及金额至少在47亿美元以上；二是对SFD的现有债务进行重组，以减轻其债务负担，该部分涉及金额在39亿美元左右。收购过程大体分四步进行。 第一步，双汇国际设立全资子公司Sun Merger Sub双汇国际在BVI注册设立一家全资子公司Sun Merger Sub（图1），以该公司作为此次并购的壳公司。显然，双汇国际在BVI而不是在其他离岸地区设立并购壳公司的目的是为了方便后续与SFD的整合。而双汇国际设立Sun Merger Sub所投入的初始资本金，预计将依据收购支付对价与外部融资额加以确定。 第二步，Sun Merger Sub全面要约收购SFD双汇国际在完成设立Sun Merger Sub后，依据其与SFD达成的并购重组协议，对SFD已上市发行的普通股按34美元/股的价格发起全面要约收购。收购完成后，SFD退市并成为Sun Merger Sub的全资子公司（图2）。 ? 截至到收购协议公告日，SFD已发行在外的普通股总计约1.39亿股，按34美元/股计，Sun Merger Sub大约需支付47.26亿美元收购资金，但这并不是股份收购金额的全部。 3.并购对双方的影响： 2.1对双汇的影响: 1.提升双汇品牌在国内、国际的形象及知名度，有助于降低“瘦肉精”事件对其品牌公信力的负面影响，进一步拓展国际猪肉加工市场。 2.利用史密斯菲尔德的经验和技术，缩短双汇在生鲜品及屠宰业务上竞争对手的成本差距，建立规模优势，帮助双汇兄弟开发新产品 3.发展方向：增加由美国向亚洲出口、建立新的全球贸易运营平台，以及研究和史密斯菲尔德合作向中国推出高端产品 4.双汇旗下企业可获得史密斯菲尔德美国猪头的上游资源，从而有能力大量进口美国高品质、安全的猪肉来满足国内市场对高档产品不断增长的需求 2.2对史密斯菲尔德的影响： 对SFD原债权人的影响 根据SFD于2013年 7月19日发布的公告，Sun Merger Sub已完成总额高达9亿美元的优