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* * * 股票发行上市条件比较—主板 ： 创业板（续） 指标 主板 创业板 法人治理 结构 无审计委员会要求 特别要求董事会下设审计委员会 主营业务及董事、高管和实际控制人持续性 最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 * 上市地选择—境内上市与境外上市 比较内容 境内上市 境外上市 上市条件 较严 较宽 发行市盈率 较高，一般在20倍以上。三金药业发行市盈率33倍。 较低。香港的发行市盈率在8倍左右，美国仅2、3倍左右。 市场流动性 高 较低 上市、维持成本 低。发行成本一般不超过融资额的6%。 高。发行成本一般在募集资金的15%以上，维持成本也远高于境内市场 信息交流 方便 不便 法律适应性 强 弱，常陷入各种陷阱。 我国A股市场完成股权分置改革后，境外市场作为全流通市场对境内企业的吸引力已经不再，因为我国A股市场的融资效率、流动性、上市成本及维持成本等具有明显优势。 * 上市地选择—上交所与深交所 我国上海证券交易所（上交所）与深圳证券交易所（深交所）交易品种原无不同，随着我国多层次证券市场的构建，现已形成了沪市侧重于国有大中型企业,深交所侧重于中小企业的局面，尤其在我国创业板推出后，深交所将被着力锻造为我国“创业板市场”。 沪深交易所新定位：新方案以新股发行量及行业分类，金融类企业新发行4亿股以上于上交所挂牌，其余则于深交所上巿； 非金融类企业于沪深两所界线则定于8000万股以上及5000万股以下，两者之间的中游企业则可自由选择上巿地。 上市地选择—主板与创业板 * 中国证监会给保荐机构下发《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，对推荐创业板的公司提出要求： 重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级。此外，中国证监会还将组织专家进行论证： （一）纺织、服装； （二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业； （三）房地产开发与经营，土木工程建筑； （四）交通运输； （五）酒类、食品、饮料； （六）金融； （七）一般性服务业； （八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 * 上市方式选择—直接上市与间接上市 比较内容 直接上市 间接上市 可否融资 发行时实现融资 间接上市后可以申请再融资 基本条件 符合《首发管理办法》要求，运作规范，持续盈利能力良好 对收购方业绩要求不严，收购方净资产规模与拟重组上市公司净资产规模匹配，重组后具备持续经营能力 所需时间 设立股份公司后运营两--三年，其中含三个月左右辅导期，审批程序通常半年左右。 寻找目标公司、谈判的时间较漫长，存在较大不确定性。 审批程序 保荐机构推荐、证监会发审委审核 涉及国有股权转让，须经国资部门审批；收购股权超过30%，需要约收购或向证监会申请豁免，涉及重大资产重组，需经重组委员会审核。 运作风险 上市过程有章可循，可按部就班进行，因此风险较小。 谈判、审批、收购后债权债务的处理、业务的重组、再融资的审批等不确定性都很大，因此风险较大。 有关法规 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 * A股首次公开发行股票并上市申请文件目录 第一章 招股说明书与发行公告 1-1 招股说明书(申报稿) 1-2 招股说明书摘要(申报稿) 1-3 发行公告(发行前提供) 第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2-1 发行人关于本次发行的申请报告 2-2 发行人董事会有关本次发行的决议 2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人关于本次发行的文件 3-1 发行保荐书 第四章 会计师关于本次发行的文件 4-1 财务报表及审计报告 4-2 盈利预测报告及审核报告 4-3 内部控制鉴证报告 4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 5-2 律师工作报告 第六章 发行人的设立文件 6-1 发行人的企业法人营业执照 6-2 发起人协议 6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6-4 发行人公司章程(草案) 第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 7-1 募集资金投资项目的审