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资产重组方案的制订与操作 2001-2-13 作者：骆丽君(山东铝业公司) 20余个二级单位，主要生产氧化铝、电解铝、铝型材等多品种产品。总公司统管大宗原材料的采购、管理，主要产品的销售、贷款回收，财务收支，税金交纳，损益计算等。1997年度被确定为股份制改造试点单位。????如案例公司股改上市，拟选择其主体生产单位中的氧化铝、电解铝、铝加工、热电厂、科研及公司机关的部分资产组成一个整体，成立股份公司。确定了这个主体，进行资产和债务重组时，就是考虑将这五个单位从母体中剥离出来，而其它单位诸如水泥厂、动力厂等不参加剥离。????其次，确定剥离资产的范围和性质。一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。至于资产的性质是国有还是集体所有，或是集体企业中的国有资产(诸如减免税和税前还贷所形成的国有资产)，也需要事先搞清楚。如案例公司就是将其部分国有生产经营性资产划入股份公司，而将其它生产经营性资产及非经营性资产留在母体。????第三，确定基准日。基准日是资产剥离的界点，是审计、评估以及各种财务报表编报的时间依据。其确定应尽可能为最近一期财务报告的编报时间。????如案例公司确定1998年6月30日为划分股份公司与母公司的基准日，所有各项资产、债务等均以1998年6月30目的帐面值为依据进行分割。????案例公司资产负债表各项目的剥离标准确定为：(1)货币资金：由于各二级单位只有少量库存现金和银行存款，所以剥离时在五单位该帐户帐面值基础上，将总公司银行存款余额适当剥入股份公司。需要注意的是，三年中剥离的银行存款应属同一个或同几个帐号。(2)应收票据和应收帐款：依据销售业务归属剥离。将属于股份公司产品销售的款项剥入股份公司，并按产品、帐龄分项列示。三年以上的应收款项，抵押、质押、冻结等处置权受限制的资产，不应划归改制的股份公司。(3)预付货款：依据预付款用途剥离，将用于股份公司的预付材料款、备件款和设备款等剥入股份公司。(4)其它应收款：依据五单位帐面值剥离，并剔除应收母公司即发起人的款项。划归股份公司的其他应收款不高于分帐前原企业帐面数。(5)存货：原材料以使用单位为依据，谁用剥给谁。对于共用的物资以合理的标准如使用量进行分割；在产品和产成品依据生产单位归属剥离，在谁的生产线或谁生产的就归谁。(6)待摊费用：依据五单位帐面值剥离。(7)待处理财产损溢、固定资产清理等项目，在基准日前按规定程序报批处理完毕，不参与剥离。(8)固定资产；依据资产重组方案确定业务所必需资产的归属，扣除非经营性资产如各二级单位的食堂、服务公司以及不良资产、不需用资产剥离。(9)在建工程：依据工程项目归属剥离。如氧化铝改扩建工程应剥入股份公司，而水泥有关基建项目则留在母体。(10)短期借款：按照主营业务收入比例剥离。由于这样计算出来的结果精确到了“分”，不太符合实际，所以还应参考借款明细整笔剥离。(11)应付帐款：依据付款业务归属剥离，如已剥入股份公司的资产对应的欠款应剥入股份公司。由于水、电、汽等供应并在一起，其欠款剥离时可按机动部门提供的耗用量为标准，在股份公司和母体之间合理分摊。(12)预收帐款：依据债权单位汇款用途剥离，将购买股份公司产品的款项划入股份公司。(13)其它应付款：依据五单位原帐面值剥离，并剔除应付母公司即发起人的款项，划归股份公司的款项，不高于分帐前原企业帐面数。(14)应付工资、应付福利费、住房周转金等，依据工资费用的划分比例剥离。(15)未交税金：增值税、城市维护建设税按主营业务销售比例剥离；房产税按房屋原值比例剥离；车船税按实际车辆纳税比例剥离；土地使用税按土地使用面积比例剥离；所得税按应税所得比例剥离；其它等与股份公司无关的税款全部留在母公司。(16)其它未交款：按主营业务收入比例剥离。(17)预提费用：依据五单位原帐面值剥离。(18)长期借款：依据借款项目用途剥离，将用于股份公司在建工程项目的借款划入股份公司。????第五，编制工作底稿——资产负债过渡表。确定了资产负债表各项目的剥离标准后，即可进入剥离的实质阶段。这一步，可通过编制工作底稿——资产负债过渡表来进行。表的格式根据企业的具体情况设置。如案例公司的工作底稿采用如下格式：????????????工作底稿——资产负债过渡表???单 位??????分厂一??????????分厂二?????????分厂三?????????合??计项 目?????帐面值??剥离值??帐面值??剥离值??帐面值??剥离值??帐面值??剥离值资产……