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两种独立董事薪酬制度的比较分析 刘秀丽 李 馨 渊中国海洋大学管理学院 青岛 266071冤 】 薪酬制定、绩效考核、薪酬兑 【摘要 本文拟从薪酬制度对独立董事的激励与约束效应的视角，就独立董事人员选任、 现、监督机制和保障机制等几个方面对直接薪酬制度与间接薪酬制度进行比较，以期更好地完善独立董事薪酬制度，强化 对独立董事的激励。 】 【关键词 独立董事 直接薪酬 间接薪酬 激励与约束 目前国内外上市公司在实务中对独立董事薪酬都是采取 据上市公司的具体情况负责制定上市公司独立董事的薪酬标 直接薪酬制度，但是直接薪酬制度在我国的实践效果却不尽 准，指标统一又不乏弹性，不会再像直接薪酬制度下独立董事 如人意，在解决内部人控制问题、维护中小股东权益方面没有 薪酬由公司内部人随意决定甚至不付薪酬，独立董事的付出 发挥应有的职能。随着直接薪酬制度的弊端日益显露，有学者 与报酬不对等的局面也会得到改善。总体而言，间接薪酬是对 建议实施间接薪酬制度。本文将通过对两者的比较，特别是从 ， 独立董事工作的肯定 对独立董事能起到很好的物质激励作 激励与约束的角度来分析独立董事薪酬制度的完善方向。 用，能极大地调动独立董事的工作积极性。这种规定表现在约 一、直接薪酬制度与间接薪酬制度概述 束上则相对隐蔽，主要是如果独立董事不尽职勤勉，通过行业 直接薪酬制度，指独立董事以外部人身份介入公司事务， 组织的监督或者独立董事工作的反馈，他就有可能拿不到最 却同公司内部人一起从公司直接领取薪酬。而间接薪酬制度 基本的物质补偿。 下独立董事虽以外部人身份介入公司事务，履行监督内部人 （2）薪酬制定程序的比较。通常认为程序的公平胜过结果 的经营决策、提高决策的科学性、保护中小股东权益和其他利 的公平，间接薪酬制度在这方面就优于直接薪酬制度。上市公 益相关者利益等职责，其劳动报酬却不从公司直接领取，而由 司将独立董事在公司的考勤以及参与决策的情况报送给行业 非营利性的自律性行业组织根据一定的规章发放。 组织，再由行业组织统一确定各家公司独立董事的薪酬。这样 间接薪酬制度的设计者认为，间接薪酬制度下独立董事 在最终兑现时，与直接薪酬制度下由大股东确定薪酬的随意 真正成为公司的“外部董事”，其不直接从公司领取报酬。这种 性相比，客观性增强，独立董事所能得到的薪酬完全由其工作 制度割断了独立董事对上市公司心理上的依附感和与之过于 表现决定。 密切的经济联系，从而能切实保障独立董事的独立性，对独立 。 3. 绩效考核方面 在这一方面，间接薪酬制度更多地注 董事开展工作也是一种很好的支持。 重中小股东的参与，这主要是由于独立董事是旨在维护中小 二、两种薪酬制度在激励与约束效应上的比较 股东利益的，那就必须由他所代表的人群来参与评判。目前关 1.独立董事人员选任方面。直接薪酬制度下，独立董事 于独立董事绩效考核的讨论较少，有一种观点认为可以通过 从提名到选任一般由公司内部人决定，各家公司各选各的，没 上市公司的网站开辟独立董事信息园地，结合上市公司信息 有一个统一的规定，致使独立董事素质参差不齐。间接薪酬制 披露制度，向全体股东和社会公众公开独立董事的有关工作 度下，行业组织的引入使独立董事的人员选任不仅有统一的 情况，同时参考中小股东的意见和社会反应来进行评判。不 进入门槛，而且选任条件更加严格，行业组织负责独立董事职 过，这里面存在的问题是，中小股东获得的信息是否充分，他 业资格的认定、后续的职业培训和向上市公司推荐独立董事 们又是否能对信息进行适当解析。所以采取这种方法的实践 候选人，改变了直接薪酬制度下由公司自行决定独立董事人 效果会不会优于直接薪酬制度下完全由公司