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浅析上市公司中小投资者保护的 现状和策略 夏兰 投资者是证券市场的基石，对投资者保护的好坏程度体现一国资本市场运 作水平的高低。凡是投资者保护程度高的国家，其资本市场发达，经济发展可持 续性强；反之，投资者保护弱的国家则产生企业越需要资本，资本市场越不发达， 越缺乏资本供给的恶性循环。 在我国证券交易中，由于中小投资者的资金实力和信息不对称，属于弱势群 体，处于弱势地位。有数据统计，2005 年全年广东证监局通过各种信访渠道接 受投资者投诉共计 1520 件，其中 1—6 月接受投诉 654 件；而 2006 年仅上半年 就接受投诉1084件，比去年同期增长1.66倍，占去年全年投诉数量的71.3％， 投诉者绝大多数属于中小投资者。由此可见，目前我国中小投资者利益受到侵害 的现象仍然大量存在，如何更好的保护中小投资者利益是保护投资者利益工作的 重中之重。 一、目前我国中小投资者权益的现状 我国长期以来过分强调资本市场为国有企业改革服务，过分强调资本市场 的筹资功能，而对投资者的保护不够完善。投资者以获得投资回报为目的把自己 的资金拿出来交给上市公司使用，但部分公司上市后其“圈钱”的目的表露无遗， 有些上市公司即便获得利润也不分红，或者分红极少，中小投资者在股东权利上 不平等，既没有要求分红的权利，获得不到真实回报，也没有“反董事会”的权 利，只能任由上市公司通过多种手段对中小股东进行盘剥。简要分析中小股东权 益收到上市公司侵害的成因，主要有： （一）上市公司大股东掠夺中小股东。大量事实表明：公司股权高度集中， 必然诱发种种弊端，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发 展。由于一股独大，或者第一大股东与第二大股东合谋，在我国资本市场上，大 股东非法掠夺中小投资者利益的现象非常普遍。尤其是国有股“一股独大”，对 公司治理绩效损害很大，中小股东权益受损更为明显。在我国上市公司，国有股 基本上是第一大股东，由于国有股的行使主体——政府部门具有特殊的地位，往 往导致政府与企业角色错位，国家作为“大股东”对企业的监督和控制，演变成 为行政干预。而且第一大股东的持股份额远远高于其他股东的持股份额，使国有 股一般处于绝对控股的地位。据统计，2003 年全国上市公司中，第一大股东持 股份额占公司总股本超过 50%的占上市公司总数的 80%，第一大股东为国家持股 的公司占全部上市公司的 65％。国有股“一股独大”的股权结构，直接诱发大 股东操纵和大股东“掠夺”。大股东掌握了公司控制权，实际上便操纵和控制了 上市公司，使上市公司成为自己的“金库”，通过关联交易，大量侵占上市公司 资源，这便是大股东“掠夺”。如股票发行时虚假或者误导性称述、同业竞争、 以不公平价格与上市公司进行关联交易、挤占挪用上市公司资金，有时甚至通过 合法的程序掠夺中小投资者，比如管理层随意决策、以低于市场价的价格与关联 企业进行资产替换、在企业管理职位上任人唯亲、过高地向管理层支付报酬等。 （二）上市公司信息披露透明度低。我国上市公司披露存在许多问题。部分 上市公司对披露信息持应付了事态度，对披露方式、内容和时间的选择存在很大 的随意性，部分上市公司披露虚假信息，甚至在披露过程中操纵信息，诱导投资 者。此外，我国上市公司会计准则与国际标准还有较大的差距：公司内部对信息 披露的监督机制不健全，监事会未充分发挥作用；部分注册会计师行为不规范， 审计报告质量不高，不能充分保证信息的可靠性，造成审计独立性的缺失；证券 市场的中小投资者与上市公司经营控制人和掌握实权的大股东之间存在的信息 不对称和前者所处的信息劣势地位，中小股东也无法全面了解公司资金投向、企 业偿债能力、关联交易、会计政策及其变动对公司的影响、公司董事、监事及高 级管理人员持股变动情况等方面信息，因为不知情而任人宰割。由于信息披露的 不规范和不透明，不仅严重损害了中小投资者的利益，而且影响了中小投资者参 与股票市场的积极性。 （三）上市公司“三会”制度不完善，形同虚设。上市公司在形式上具有完 备的内部治理结构，均设有董事会、股东会、监事会分别实行经营决策权、最终 控制权和监督权。但由于种种原因，“三会”形同虚设，不能正常发挥应有的制 衡作用。