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北海 有限公司章程 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律规定，香港 XXX有限公司决定在北海市投资设立北海XXX有限公司（以下简称公司），特制订本公司章程。 第二条 公司的名称： 。 第三条 公司的住所： 。 第四条 股东的名称、法定地址： 股东名称： 有限公司，注册国家： ，法定地址： ，法定代表人： 。 第五条 公司为有限责任公司。公司以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 宗旨、经营范围 第七条 公司的宗旨： 。 第八条 公司的经营范围： 。（以上经营范围以公司登记机关核定为准） 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元。公司的注册资本为 XXX万美元。 第十条 股东的出资方式。股东的出资方式全部为货币出资。 第十一条 股东的出资时间。股东认缴的注册资本自公司营业执照签发之日起分2期缴付。其中首次出资额 万美元，占注册资本的20 ％，并在营业执照签发之日起三个月内缴足，其余注册资本在公司成立之日起两年内缴足。 第十二条 股东缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。 第十三条 股东转让其全部或部分股权的，应报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 股东是公司的权力人。股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对向股东以外的人转让出资作出决定； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）修改公司章程； 股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十五条 公司设董事会，成员为 人。董事由股东委派，任期3年，任期届满，连续委派可以连任。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。 第十六条 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）负责向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度。 （十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条 董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。 第十九条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十条 公司设监事会，成员为 人，由股东委派。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为3：1。监事的任期每届为三年，任期届满，连续委派可以连任。 第二十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理