中小企业上市路径设计第三讲.docVIP

④不同级别ADR的比较 一级ADR允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处。想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级ADR。如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级ADR。ADR的级别越高，所反映的美国证券交易委员会（SEC）登记要求也越高，对机构投资者和零售投资者而言，该ADR的吸引力就越大。 表11 ADR分类（可公开上市的） 交易地点 美国证监会（SEC） 注册要求 发行成本 适用公司 一级存托凭证 柜台外市场（OTC） 无须按照SEC要求进行信息披露 25000美元或更少 希望在花费较少成本以及不用披露信息的情况下建立股东基础的非美国上市公司 二级存托凭证 证券交易所 完全的SEC信息披露要求和持续申报要求 200000～700000美元 希望在不公开售股的情况下提高其股份的公开性和流动性的非美国上市公司 三级存托凭证 证券交易所 完全的SEC信息披露要求和持续申报要求 500000～2000000美元，加上承销商佣金 准备通过公开募股在美国筹集资金的非美国上市公司 ⑤规则144A下的ADR（进入美国的私募市场） 外国公司可以通过规则144A（1990年4月实行）下的ADR进入美国的私募市场，并且可以在筹集资本时不用遵循SEC全套的登记及信息披露要求。 规则144A下的ADR通过一个电子交易系统（PORTAL）在Qualified Institutional Buyer（QIB）中进行私募发行、再出售和交易，由保管信托公司进行清算交割，流动性受到一定的限制。 发行规则144A下的ADR的成本大大低于三级ADR。 3．存托凭证的优点 以美国存托凭证为例，列举存托凭证优点如下： 对于美国投资者来说，ADR是其进行特定国际投资的一种有效、透明、成本低廉且流动性强的方式，ADR使得美国投资者可以用美元来购买和交易非美国的证券，而不用考虑不同的结算过程、证券监管方式以及货币兑换等问题。通过ADR，美国投资者可以降低系统风险，从而获得在美国国内市场上所无法获得的好处。 对于外国公司而言，ADR提供了进入重要的美国市场的最有效的途径。ADR可以提高公司股票的流动性，还可以提高该公司在美国市场上的形象和认知度。 美国存托凭证对于外国上市公司是具有良好潜力的机制。发展美国存托凭证计划可使发行者获益，可带来进入美国股票市场的机会。 建立新的有保荐美国存托凭证的亚洲和中国公司的数量超过任何其他国家的公司。已经有许多亚洲和中国上市公司建立了美国存托凭证计划，因而其他希望进入美国存托凭证市场的亚洲和中国公司的前景十分看好。 三、规划上市的实施路径 （一）国内IPO的路径规划 1．企业上市的法定程序 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： 股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：（1）改制与设立：拟定改制重组方案，聘请中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行评估、审计、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 （4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或审改，初审结束后股票发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。 （5）路演、询价与定价：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 （6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 中介